第一章總 則

第一條 為(wèi)了規範證券發行和交易行為(wèi)，保護投資者的合法權益，維護社會經濟秩序和社會公(gōng)共利益，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。

第二條 在中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)境内，股票、公(gōng)司債券和國(guó)務(wù)院依法認定的其他(tā)證券的發行和交易，适用(yòng)本法；本法未規定的，适用(yòng)《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》和其他(tā)法律、行政法規的規定。

政府債券、證券投資基金份額的上市交易，适用(yòng)本法；其他(tā)法律、行政法規有(yǒu)特别規定的，适用(yòng)其規定。證券衍生品種發行、交易的管理(lǐ)辦(bàn)法，由國(guó)務(wù)院依照本法的原則規定。

第三條 證券的發行、交易活動，必須實行公(gōng)開、公(gōng)平、公(gōng)正的原則。

第四條 證券發行、交易活動的當事人具(jù)有(yǒu)平等的法律地位，應當遵守自願、有(yǒu)償、誠實信用(yòng)的原則。

第五條 證券的發行、交易活動，必須遵守法律、行政法規；禁止欺詐、内幕交易和操縱證券市場的行為(wèi)。

第六條 證券業和銀行業、信托業、保險業實行分(fēn)業經營、分(fēn)業管理(lǐ)，證券公(gōng)司與銀行、信托、保險業務(wù)機構分(fēn)别設立。國(guó)家另有(yǒu)規定的除外。

第七條 國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構依法對全國(guó)證券市場實行集中(zhōng)統一監督管理(lǐ)。

國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構根據需要可(kě)以設立派出機構，按照授權履行監督管理(lǐ)職責。

第八條 在國(guó)家對證券發行、交易活動實行集中(zhōng)統一監督管理(lǐ)的前提下，依法設立證券業協會，實行自律性管理(lǐ)。

第九條國(guó)家審計機關依法對證券交易所、證券公(gōng)司、證券登記結算機構、證券監督管理(lǐ)機構進行審計監督。

第二章證券發行

第十條公(gōng)開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構或者國(guó)務(wù)院授權的部門核準；未經依法核準，任何單位和個人不得公(gōng)開發行證券。

有(yǒu)下列情形之一的，為(wèi)公(gōng)開發行：

(一)向不特定對象發行證券；

(二)向累計超過二百人的特定對象發行證券；

(三)法律、行政法規規定的其他(tā)發行行為(wèi)。非公(gōng)開發行證券，不得采用(yòng)廣告、公(gōng)開勸誘和變相公(gōng)開方式。

第十一條　發行人申請公(gōng)開發行股票、可(kě)轉換為(wèi)股票的公(gōng)司債券，依法采取承銷方式的，或者公(gōng)開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他(tā)證券的，應當聘請具(jù)有(yǒu)保薦資格的機構擔任保薦人。

保薦人應當遵守業務(wù)規則和行業規範，誠實守信，勤勉盡責，對發行人的申請文(wén)件和信息披露資料進行審慎核查，督導發行人規範運作(zuò)。

保薦人的資格及其管理(lǐ)辦(bàn)法由國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定。

第十二條　設立股份有(yǒu)限公(gōng)司公(gōng)開發行股票，應當符合《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》規定的條件和經國(guó)務(wù)院批準的國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)條件，向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構報送募股申請和下列文(wén)件：

(一)公(gōng)司章程；

(二)發起人協議；

(三)發起人姓名(míng)或者名(míng)稱，發起人認購(gòu)的股份數、出資種類及驗資證明；

(四)招股說明書；

(五)代收股款銀行的名(míng)稱及地址；

(六)承銷機構名(míng)稱及有(yǒu)關的協議。依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具(jù)的發行保薦書。

法律、行政法規規定設立公(gōng)司必須報經批準的，還應當提交相應的批準文(wén)件。

第十三條　公(gōng)司公(gōng)開發行新(xīn)股，應當符合下列條件：

(一)具(jù)備健全且運行良好的組織機構；

(二)具(jù)有(yǒu)持續盈利能(néng)力，财務(wù)狀況良好；

(三)最近三年财務(wù)會計文(wén)件無虛假記載，無其他(tā)重大違法行為(wèi)；

(四)經國(guó)務(wù)院批準的國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)條件。

上市公(gōng)司非公(gōng)開發行新(xīn)股，應當符合經國(guó)務(wù)院批準的國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的條件，并報國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構核準。

第十四條　公(gōng)司公(gōng)開發行新(xīn)股，應當向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構報送募股申請和下列文(wén)件：

(一)公(gōng)司營業執照；

(二)公(gōng)司章程；

(三)股東大會決議；

(四)招股說明書；

(五)财務(wù)會計報告；

(六)代收股款銀行的名(míng)稱及地址；

(七)承銷機構名(míng)稱及有(yǒu)關的協議。依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具(jù)的發行保薦書。

第十五條　公(gōng)司對公(gōng)開發行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用(yòng)途使用(yòng)。改變招股說明書所列資金用(yòng)途，必須經股東大會作(zuò)出決議。擅自改變用(yòng)途而未作(zuò)糾正的，或者未經股東大會認可(kě)的，不得公(gōng)開發行新(xīn)股，上市公(gōng)司也不得非公(gōng)開發行新(xīn)股。

第十六條　公(gōng)開發行公(gōng)司債券，應當符合下列條件：

(一)股份有(yǒu)限公(gōng)司的淨資産(chǎn)不低于人民(mín)币三千萬元，有(yǒu)限責任公(gōng)司的淨資産(chǎn)不低于人民(mín)币六千萬元；

(二)累計債券餘額不超過公(gōng)司淨資産(chǎn)的百分(fēn)之四十；

(三)最近三年平均可(kě)分(fēn)配利潤足以支付公(gōng)司債券一年的利息；

(四)籌集的資金投向符合國(guó)家産(chǎn)業政策；

(五)債券的利率不超過國(guó)務(wù)院限定的利率水平；

(六)國(guó)務(wù)院規定的其他(tā)條件。

公(gōng)開發行公(gōng)司債券籌集的資金，必須用(yòng)于核準的用(yòng)途，不得用(yòng)于彌補虧損和非生産(chǎn)性支出。上市公(gōng)司發行可(kě)轉換為(wèi)股票的公(gōng)司債券，除應當符合第一款規定的條件外，還應當符合本法關于公(gōng)開發行股票的條件，并報國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構核準。

第十七條　申請公(gōng)開發行公(gōng)司債券，應當向國(guó)務(wù)院授權的部門或者國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構報送下列文(wén)件：

(一)公(gōng)司營業執照；

(二)公(gōng)司章程；

(三)公(gōng)司債券募集辦(bàn)法；

(四)資産(chǎn)評估報告和驗資報告；

(五)國(guó)務(wù)院授權的部門或者國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)文(wén)件。

依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具(jù)的發行保薦書。

第十八條　有(yǒu)下列情形之一的，不得再次公(gōng)開發行公(gōng)司債券：

(一)前一次公(gōng)開發行的公(gōng)司債券尚未募足；

(二)對已公(gōng)開發行的公(gōng)司債券或者其他(tā)債務(wù)有(yǒu)違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續狀态；

(三)違反本法規定，改變公(gōng)開發行公(gōng)司債券所募資金的用(yòng)途。

第十九條　發行人依法申請核準發行證券所報送的申請文(wén)件的格式、報送方式，由依法負責核準的機構或者部門規定。

第二十條　發行人向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構或者國(guó)務(wù)院授權的部門報送的證券發行申請文(wén)件，必須真實、準确、完整。

為(wèi)證券發行出具(jù)有(yǒu)關文(wén)件的證券服務(wù)機構和人員，必須嚴格履行法定職責，保證其所出具(jù)文(wén)件的真實性、準确性和完整性。

第二十一條　發行人申請首次公(gōng)開發行股票的，在提交申請文(wén)件後，應當按照國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構的規定預先披露有(yǒu)關申請文(wén)件。

第二十二條　國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構設發行審核委員會，依法審核股票發行申請。

發行審核委員會由國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構的專業人員和所聘請的該機構外的有(yǒu)關專家組成，以投票方式對股票發行申請進行表決，提出審核意見。發行審核委員會的具(jù)體(tǐ)組成辦(bàn)法、組成人員任期、工(gōng)作(zuò)程序，由國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定。

第二十三條　國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構依照法定條件負責核準股票發行申請。核準程序應當公(gōng)開，依法接受監督。

參與審核和核準股票發行申請的人員，不得與發行申請人有(yǒu)利害關系，不得直接或者間接接受發行申請人的饋贈，不得持有(yǒu)所核準的發行申請的股票，不得私下與發行申請人進行接觸。

國(guó)務(wù)院授權的部門對公(gōng)司債券發行申請的核準，參照前兩款的規定執行。

第二十四條　國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構或者國(guó)務(wù)院授權的部門應當自受理(lǐ)證券發行申請文(wén)件之日起三個月内，依照法定條件和法定程序作(zuò)出予以核準或者不予核準的決定，發行人根據要求補充、修改發行申請文(wén)件的時間不計算在内；不予核準的，應當說明理(lǐ)由。

第二十五條　證券發行申請經核準，發行人應當依照法律、行政法規的規定，在證券公(gōng)開發行前，公(gōng)告公(gōng)開發行募集文(wén)件，并将該文(wén)件置備于指定場所供公(gōng)衆查閱。發行證券的信息依法公(gōng)開前，任何知情人不得公(gōng)開或者洩露該信息。

發行人不得在公(gōng)告公(gōng)開發行募集文(wén)件前發行證券。

第二十六條　國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構或者國(guó)務(wù)院授權的部門對已作(zuò)出的核準證券發行的決定，發現不符合法定條件或者法定程序，尚未發行證券的，應當予以撤銷，停止發行。已經發行尚未上市的，撤銷發行核準決定，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有(yǒu)人；保薦人應當與發行人承擔連帶責任，但是能(néng)夠證明自己沒有(yǒu)過錯的除外；發行人的控股股東、實際控制人有(yǒu)過錯的，應當與發行人承擔連帶責任。

第二十七條　股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；由此變化引緻的投資風險，由投資者自行負責。

第二十八條　發行人向不特定對象公(gōng)開發行的證券，法律、行政法規規定應當由證券公(gōng)司承銷的，發行人應當同證券公(gōng)司簽訂承銷協議。證券承銷業務(wù)采取代銷或者包銷方式。

證券代銷是指證券公(gōng)司代發行人發售證券，在承銷期結束時，将未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式。證券包銷是指證券公(gōng)司将發行人的證券按照協議全部購(gòu)入或者在承銷期結束時将售後剩餘證券全部自行購(gòu)入的承銷方式。

第二十九條　公(gōng)開發行證券的發行人有(yǒu)權依法自主選擇承銷的證券公(gōng)司。證券公(gōng)司不得以不正當競争手段招攬證券承銷業務(wù)。

第三十條　證券公(gōng)司承銷證券，應當同發行人簽訂代銷或者包銷協議，載明下列事項：

(一)當事人的名(míng)稱、住所及法定代表人姓名(míng)；

(二)代銷、包銷證券的種類、數量、金額及發行價格；

(三)代銷、包銷的期限及起止日期；

(四)代銷、包銷的付款方式及日期；

(五)代銷、包銷的費用(yòng)和結算辦(bàn)法；

(六)違約責任；

(七)國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)事項。

第三十一條　證券公(gōng)司承銷證券，應當對公(gōng)開發行募集文(wén)件的真實性、準确性、完整性進行核查；發現有(yǒu)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動；已經銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。

第三十二條　向不特定對象公(gōng)開發行的證券票面總值超過人民(mín)币五千萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公(gōng)司組成。

第三十三條　證券的代銷、包銷期限最長(cháng)不得超過九十日。

證券公(gōng)司在代銷、包銷期内，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購(gòu)人，證券公(gōng)司不得為(wèi)本公(gōng)司預留所代銷的證券和預先購(gòu)入并留存所包銷的證券。

第三十四條　股票發行采取溢價發行的，其發行價格由發行人與承銷的證券公(gōng)司協商(shāng)确定。

第三十五條　股票發行采用(yòng)代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到拟公(gōng)開發行股票數量百分(fēn)之七十的，為(wèi)發行失敗。發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購(gòu)人。

第三十六條　公(gōng)開發行股票，代銷、包銷期限屆滿，發行人應當在規定的期限内将股票發行情況報國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構備案。

第三章證券交易

第一節　一般規定

第三十七條　證券交易當事人依法買賣的證券，必須是依法發行并交付的證券。

非依法發行的證券，不得買賣。

第三十八條　依法發行的股票、公(gōng)司債券及其他(tā)證券，法律對其轉讓期限有(yǒu)限制性規定的，在限定的期限内不得買賣。

第三十九條　依法公(gōng)開發行的股票、公(gōng)司債券及其他(tā)證券，應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國(guó)務(wù)院批準的其他(tā)證券交易場所轉讓。

第四十條　證券在證券交易所上市交易，應當采用(yòng)公(gōng)開的集中(zhōng)交易方式或者國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構批準的其他(tā)方式。

第四十一條　證券交易當事人買賣的證券可(kě)以采用(yòng)紙面形式或者國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)形式。

第四十二條　證券交易以現貨和國(guó)務(wù)院規定的其他(tā)方式進行交易。

第四十三條　證券交易所、證券公(gōng)司和證券登記結算機構的從業人員、證券監督管理(lǐ)機構的工(gōng)作(zuò)人員以及法律、行政法規禁止參與股票交易的其他(tā)人員，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名(míng)、借他(tā)人名(míng)義持有(yǒu)、買賣股票，也不得收受他(tā)人贈送的股票。

任何人在成為(wèi)前款所列人員時，其原已持有(yǒu)的股票，必須依法轉讓。

第四十四條　證券交易所、證券公(gōng)司、證券登記結算機構必須依法為(wèi)客戶開立的賬戶保密。

第四十五條　為(wèi)股票發行出具(jù)審計報告、資産(chǎn)評估報告或者法律意見書等文(wén)件的證券服務(wù)機構和人員，在該股票承銷期内和期滿後六個月内，不得買賣該種股票。

除前款規定外，為(wèi)上市公(gōng)司出具(jù)審計報告、資産(chǎn)評估報告或者法律意見書等文(wén)件的證券服務(wù)機構和人員，自接受上市公(gōng)司委托之日起至上述文(wén)件公(gōng)開後五日内，不得買賣該種股票。

第四十六條　證券交易的收費必須合理(lǐ)，并公(gōng)開收費項目、收費标準和收費辦(bàn)法。

證券交易的收費項目、收費标準和管理(lǐ)辦(bàn)法由國(guó)務(wù)院有(yǒu)關主管部門統一規定。

第四十七條　上市公(gōng)司董事、監事、高級管理(lǐ)人員、持有(yǒu)上市公(gōng)司股份百分(fēn)之五以上的股東，将其持有(yǒu)的該公(gōng)司的股票在買入後六個月内賣出，或者在賣出後六個月内又(yòu)買入，由此所得收益歸該公(gōng)司所有(yǒu)，公(gōng)司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公(gōng)司因包銷購(gòu)入售後剩餘股票而持有(yǒu)百分(fēn)之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。

公(gōng)司董事會不按照前款規定執行的，股東有(yǒu)權要求董事會在三十日内執行。公(gōng)司董事會未在上述期限内執行的，股東有(yǒu)權為(wèi)了公(gōng)司的利益以自己的名(míng)義直接向人民(mín)法院提起訴訟。

公(gōng)司董事會不按照第一款的規定執行的，負有(yǒu)責任的董事依法承擔連帶責任。

第二節　證券上市

第四十八條　申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協議。

證券交易所根據國(guó)務(wù)院授權的部門的決定安(ān)排政府債券上市交易。

第四十九條　申請股票、可(kě)轉換為(wèi)股票的公(gōng)司債券或者法律、行政法規規定實行保薦制度的其他(tā)證券上市交易，應當聘請具(jù)有(yǒu)保薦資格的機構擔任保薦人。

本法第十一條第二款、第三款的規定适用(yòng)于上市保薦人。

第五十條　股份有(yǒu)限公(gōng)司申請股票上市，應當符合下列條件：

（一）股票經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構核準已公(gōng)開發行；

（二）公(gōng)司股本總額不少于人民(mín)币三千萬元；

（三）公(gōng)開發行的股份達到公(gōng)司股份總數的百分(fēn)之二十五以上；公(gōng)司股本總額超過人民(mín)币四億元的，公(gōng)開發行股份的比例為(wèi)百分(fēn)之十以上；

（四）公(gōng)司最近三年無重大違法行為(wèi)，财務(wù)會計報告無虛假記載。

證券交易所可(kě)以規定高于前款規定的上市條件，并報國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構批準。

第五十一條　國(guó)家鼓勵符合産(chǎn)業政策并符合上市條件的公(gōng)司股票上市交易。

第五十二條　申請股票上市交易，應當向證券交易所報送下列文(wén)件：

（一）上市報告書；

（二）申請股票上市的股東大會決議；

（三）公(gōng)司章程；

（四）公(gōng)司營業執照；

（五）依法經會計師事務(wù)所審計的公(gōng)司最近三年的财務(wù)會計報告；

（六）法律意見書和上市保薦書；

（七）最近一次的招股說明書；

（八）證券交易所上市規則規定的其他(tā)文(wén)件。

第五十三條　股票上市交易申請經證券交易所審核同意後，簽訂上市協議的公(gōng)司應當在規定的期限内公(gōng)告股票上市的有(yǒu)關文(wén)件，并将該文(wén)件置備于指定場所供公(gōng)衆查閱。

第五十四條　簽訂上市協議的公(gōng)司除公(gōng)告前條規定的文(wén)件外，還應當公(gōng)告下列事項：

（一）股票獲準在證券交易所交易的日期；

（二）持有(yǒu)公(gōng)司股份最多(duō)的前十名(míng)股東的名(míng)單和持股數額；

（三）公(gōng)司的實際控制人；

（四）董事、監事、高級管理(lǐ)人員的姓名(míng)及其持有(yǒu)本公(gōng)司股票和債券的情況。

第五十五條　上市公(gōng)司有(yǒu)下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：

（一）公(gōng)司股本總額、股權分(fēn)布等發生變化不再具(jù)備上市條件；

（二）公(gōng)司不按照規定公(gōng)開其财務(wù)狀況，或者對财務(wù)會計報告作(zuò)虛假記載，可(kě)能(néng)誤導投資者；

（三）公(gōng)司有(yǒu)重大違法行為(wèi)；

（四）公(gōng)司最近三年連續虧損；

（五）證券交易所上市規則規定的其他(tā)情形。

第五十六條　上市公(gōng)司有(yǒu)下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：

（一）公(gōng)司股本總額、股權分(fēn)布等發生變化不再具(jù)備上市條件，在證券交易所規定的期限内仍不能(néng)達到上市條件；

（二）公(gōng)司不按照規定公(gōng)開其财務(wù)狀況，或者對财務(wù)會計報告作(zuò)虛假記載，且拒絕糾正；

（三）公(gōng)司最近三年連續虧損，在其後一個年度内未能(néng)恢複盈利；

（四）公(gōng)司解散或者被宣告破産(chǎn)；

（五）證券交易所上市規則規定的其他(tā)情形。

第五十七條　公(gōng)司申請公(gōng)司債券上市交易，應當符合下列條件：

（一）公(gōng)司債券的期限為(wèi)一年以上；

（二）公(gōng)司債券實際發行額不少于人民(mín)币五千萬元；

（三）公(gōng)司申請債券上市時仍符合法定的公(gōng)司債券發行條件。

第五十八條　申請公(gōng)司債券上市交易，應當向證券交易所報送下列文(wén)件：

（一）上市報告書；

（二）申請公(gōng)司債券上市的董事會決議；

（三）公(gōng)司章程；

（四）公(gōng)司營業執照；

（五）公(gōng)司債券募集辦(bàn)法；

（六）公(gōng)司債券的實際發行數額；

（七）證券交易所上市規則規定的其他(tā)文(wén)件。

申請可(kě)轉換為(wèi)股票的公(gōng)司債券上市交易，還應當報送保薦人出具(jù)的上市保薦書。

第五十九條　公(gōng)司債券上市交易申請經證券交易所審核同意後，簽訂上市協議的公(gōng)司應當在規定的期限内公(gōng)告公(gōng)司債券上市文(wén)件及有(yǒu)關文(wén)件，并将其申請文(wén)件置備于指定場所供公(gōng)衆查閱。

第六十條　公(gōng)司債券上市交易後，公(gōng)司有(yǒu)下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公(gōng)司債券上市交易：

（一）公(gōng)司有(yǒu)重大違法行為(wèi)；

（二）公(gōng)司情況發生重大變化不符合公(gōng)司債券上市條件；

（三）發行公(gōng)司債券所募集的資金不按照核準的用(yòng)途使用(yòng)；

（四）未按照公(gōng)司債券募集辦(bàn)法履行義務(wù)；

（五）公(gōng)司最近二年連續虧損。

第六十一條　公(gōng)司有(yǒu)前條第（一）項、第（四）項所列情形之一經查實後果嚴重的，或者有(yǒu)前條第（二）項、第（三）項、第（五）項所列情形之一，在限期内未能(néng)消除的，由證券交易所決定終止其公(gōng)司債券上市交易。

公(gōng)司解散或者被宣告破産(chǎn)的，由證券交易所終止其公(gōng)司債券上市交易。

第六十二條　對證券交易所作(zuò)出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可(kě)以向證券交易所設立的複核機構申請複核。

第三節持續信息公(gōng)開

第六十三條　發行人、上市公(gōng)司依法披露的信息，必須真實、準确、完整，不得有(yǒu)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第六十四條　經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構核準依法公(gōng)開發行股票，或者經國(guó)務(wù)院授權的部門核準依法公(gōng)開發行公(gōng)司債券，應當公(gōng)告招股說明書、公(gōng)司債券募集辦(bàn)法。依法公(gōng)開發行新(xīn)股或者公(gōng)司債券的，還應當公(gōng)告财務(wù)會計報告。

第六十五條　上市公(gōng)司和公(gōng)司債券上市交易的公(gōng)司，應當在每一會計年度的上半年結束之日起二個月内，向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構和證券交易所報送記載以下内容的中(zhōng)期報告，并予公(gōng)告：

（一）公(gōng)司财務(wù)會計報告和經營情況；

（二）涉及公(gōng)司的重大訴訟事項；

（三）已發行的股票、公(gōng)司債券變動情況；

（四）提交股東大會審議的重要事項；

（五）國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)事項。

第六十六條　上市公(gōng)司和公(gōng)司債券上市交易的公(gōng)司，應當在每一會計年度結束之日起四個月内，向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構和證券交易所報送記載以下内容的年度報告，并予公(gōng)告：

（一）公(gōng)司概況；

（二）公(gōng)司财務(wù)會計報告和經營情況；

（三）董事、監事、高級管理(lǐ)人員簡介及其持股情況；

（四）已發行的股票、公(gōng)司債券情況，包括持有(yǒu)公(gōng)司股份最多(duō)的前十名(míng)股東的名(míng)單和持股數額；

（五）公(gōng)司的實際控制人；

（六）國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)事項。

第六十七條　發生可(kě)能(néng)對上市公(gōng)司股票交易價格産(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公(gōng)司應當立即将有(yǒu)關該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構和證券交易所報送臨時報告，并予公(gōng)告，法律後果。

下列情況為(wèi)前款所稱重大事件：

（一）公(gōng)司的經營方針和經營範圍的重大變化；

（二）公(gōng)司的重大投資行為(wèi)和重大的購(gòu)置财産(chǎn)的決定；

（三）公(gōng)司訂立重要合同，可(kě)能(néng)對公(gōng)司的資産(chǎn)、負債、權益和經營成果産(chǎn)生重要影響；

（四）公(gōng)司發生重大債務(wù)和未能(néng)清償到期重大債務(wù)的違約情況；

（五）公(gōng)司發生重大虧損或者重大損失；

（六）公(gōng)司生産(chǎn)經營的外部條件發生的重大變化；

（七）公(gōng)司的董事、三分(fēn)之一以上監事或者經理(lǐ)發生變動；

（八）持有(yǒu)公(gōng)司百分(fēn)之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有(yǒu)股份或者控制公(gōng)司的情況發生較大變化；

（九）公(gōng)司減資、合并、分(fēn)立、解散及申請破産(chǎn)的決定；

（十）涉及公(gōng)司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公(gōng)司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公(gōng)司董事、監事、高級管理(lǐ)人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；

（十二）國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)事項。

第六十八條　上市公(gōng)司董事、高級管理(lǐ)人員應當對公(gōng)司定期報告簽署書面确認意見。

上市公(gōng)司監事會應當對董事會編制的公(gōng)司定期報告進行審核并提出書面審核意見。

上市公(gōng)司董事、監事、高級管理(lǐ)人員應當保證上市公(gōng)司所披露的信息真實、準确、完整。

第六十九條　發行人、上市公(gōng)司公(gōng)告的招股說明書、公(gōng)司債券募集辦(bàn)法、财務(wù)會計報告、上市報告文(wén)件、年度報告、中(zhōng)期報告、臨時報告以及其他(tā)信息披露資料，有(yǒu)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，緻使投資者在證券交易中(zhōng)遭受損失的，發行人、上市公(gōng)司應當承擔賠償責任；發行人、上市公(gōng)司的董事、監事、高級管理(lǐ)人員和其他(tā)直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公(gōng)司，應當與發行人、上市公(gōng)司承擔連帶賠償責任，但是能(néng)夠證明自己沒有(yǒu)過錯的除外；發行人、上市公(gōng)司的控股股東、實際控制人有(yǒu)過錯的，應當與發行人、上市公(gōng)司承擔連帶賠償責任。

第七十條　依法必須披露的信息，應當在國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構指定的媒體(tǐ)發布，同時将其置備于公(gōng)司住所、證券交易所，供社會公(gōng)衆查閱。

第七十一條　國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構對上市公(gōng)司年度報告、中(zhōng)期報告、臨時報告以及公(gōng)告的情況進行監督，對上市公(gōng)司分(fēn)派或者配售新(xīn)股的情況進行監督，對上市公(gōng)司控股股東和信息披露義務(wù)人的行為(wèi)進行監督。

證券監督管理(lǐ)機構、證券交易所、保薦人、承銷的證券公(gōng)司及有(yǒu)關人員，對公(gōng)司依照法律、行政法規規定必須作(zuò)出的公(gōng)告，在公(gōng)告前不得洩露其内容。

第七十二條　證券交易所決定暫停或者終止證券上市交易的，應當及時公(gōng)告，并報國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構備案。

第四節禁止的交易行為(wèi)

第七十三條　禁止證券交易内幕信息的知情人和非法獲取内幕信息的人利用(yòng)内幕信息從事證券交易活動。

第七十四條　證券交易内幕信息的知情人包括：

（一）發行人的董事、監事、高級管理(lǐ)人員；

（二）持有(yǒu)公(gōng)司百分(fēn)之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理(lǐ)人員，公(gōng)司的實際控制人及其董事、監事、高級管理(lǐ)人員；

（三）發行人控股的公(gōng)司及其董事、監事、高級管理(lǐ)人員；

（四）由于所任公(gōng)司職務(wù)可(kě)以獲取公(gōng)司有(yǒu)關内幕信息的人員；

（五）證券監督管理(lǐ)機構工(gōng)作(zuò)人員以及由于法定職責對證券的發行、交易進行管理(lǐ)的其他(tā)人員；

（六）保薦人、承銷的證券公(gōng)司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務(wù)機構的有(yǒu)關人員；

（七）國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)人。

第七十五條　證券交易活動中(zhōng)，涉及公(gōng)司的經營、财務(wù)或者對該公(gōng)司證券的市場價格有(yǒu)重大影響的尚未公(gōng)開的信息，為(wèi)内幕信息。

下列信息皆屬内幕信息：

（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；

（二）公(gōng)司分(fēn)配股利或者增資的計劃；

（三）公(gōng)司股權結構的重大變化；

（四）公(gōng)司債務(wù)擔保的重大變更；

（五）公(gōng)司營業用(yòng)主要資産(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資産(chǎn)的百分(fēn)之三十；

（六）公(gōng)司的董事、監事、高級管理(lǐ)人員的行為(wèi)可(kě)能(néng)依法承擔重大損害賠償責任；

（七）上市公(gōng)司收購(gòu)的有(yǒu)關方案；

（八）國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構認定的對證券交易價格有(yǒu)顯著影響的其他(tā)重要信息。

第七十六條　證券交易内幕信息的知情人和非法獲取内幕信息的人，在内幕信息公(gōng)開前，不得買賣該公(gōng)司的證券，或者洩露該信息，或者建議他(tā)人買賣該證券。

持有(yǒu)或者通過協議、其他(tā)安(ān)排與他(tā)人共同持有(yǒu)公(gōng)司百分(fēn)之五以上股份的自然人、法人、其他(tā)組織收購(gòu)上市公(gōng)司的股份，本法另有(yǒu)規定的，适用(yòng)其規定。

内幕交易行為(wèi)給投資者造成損失的，行為(wèi)人應當依法承擔賠償責任。

第七十七條　禁止任何人以下列手段操縱證券市場：

（一）單獨或者通過合謀，集中(zhōng)資金優勢、持股優勢或者利用(yòng)信息優勢聯合或者連續買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量；

（二）與他(tā)人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；

（三）在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；

（四）以其他(tā)手段操縱證券市場。

操縱證券市場行為(wèi)給投資者造成損失的，行為(wèi)人應當依法承擔賠償責任。

第七十八條　禁止國(guó)家工(gōng)作(zuò)人員、傳播媒介從業人員和有(yǒu)關人員編造、傳播虛假信息，擾亂證券市場。

禁止證券交易所、證券公(gōng)司、證券登記結算機構、證券服務(wù)機構及其從業人員，證券業協會、證券監督管理(lǐ)機構及其工(gōng)作(zuò)人員，在證券交易活動中(zhōng)作(zuò)出虛假陳述或者信息誤導。

各種傳播媒介傳播證券市場信息必須真實、客觀，禁止誤導。

第七十九條　禁止證券公(gōng)司及其從業人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為(wèi)：

（一）違背客戶的委托為(wèi)其買賣證券；

（二）不在規定時間内向客戶提供交易的書面确認文(wén)件；

（三）挪用(yòng)客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金；

（四）未經客戶的委托，擅自為(wèi)客戶買賣證券，或者假借客戶的名(míng)義買賣證券；

（五）為(wèi)牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；

（六）利用(yòng)傳播媒介或者通過其他(tā)方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息；

（七）其他(tā)違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為(wèi)。

欺詐客戶行為(wèi)給客戶造成損失的，行為(wèi)人應當依法承擔賠償責任。

第八十條　禁止法人非法利用(yòng)他(tā)人賬戶從事證券交易；禁止法人出借自己或者他(tā)人的證券賬戶。

第八十一條　依法拓寬資金入市渠道，禁止資金違規流入股市。

第八十二條　禁止任何人挪用(yòng)公(gōng)款買賣證券。

第八十三條　國(guó)有(yǒu)企業和國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)控股的企業買賣上市交易的股票，必須遵守國(guó)家有(yǒu)關規定。

第八十四條　證券交易所、證券公(gōng)司、證券登記結算機構、證券服務(wù)機構及其從業人員對證券交易中(zhōng)發現的禁止的交易行為(wèi)，應當及時向證券監督管理(lǐ)機構報告。

第四章上市公(gōng)司的收購(gòu)

第八十五條　投資者可(kě)以采取要約收購(gòu)、協議收購(gòu)及其他(tā)合法方式收購(gòu)上市公(gōng)司。

第八十六條　通過證券交易所的證券交易，投資者持有(yǒu)或者通過協議、其他(tā)安(ān)排與他(tā)人共同持有(yǒu)一個上市公(gōng)司已發行的股份達到百分(fēn)之五時，應當在該事實發生之日起三日内，向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構、證券交易所作(zuò)出書面報告，通知該上市公(gōng)司，并予公(gōng)告；在上述期限内，不得再行買賣該上市公(gōng)司的股票。

投資者持有(yǒu)或者通過協議、其他(tā)安(ān)排與他(tā)人共同持有(yǒu)一個上市公(gōng)司已發行的股份達到百分(fēn)之五後，其所持該上市公(gōng)司已發行的股份比例每增加或者減少百分(fēn)之五，應當依照前款規定進行報告和公(gōng)告。在報告期限内和作(zuò)出報告、公(gōng)告後二日内，不得再行買賣該上市公(gōng)司的股票。

第八十七條　依照前條規定所作(zuò)的書面報告和公(gōng)告，應當包括下列内容：

（一）持股人的名(míng)稱、住所；

（二）持有(yǒu)的股票的名(míng)稱、數額；

（三）持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期。

第八十八條　通過證券交易所的證券交易，投資者持有(yǒu)或者通過協議、其他(tā)安(ān)排與他(tā)人共同持有(yǒu)一個上市公(gōng)司已發行的股份達到百分(fēn)之三十時，繼續進行收購(gòu)的，應當依法向該上市公(gōng)司所有(yǒu)股東發出收購(gòu)上市公(gōng)司全部或者部分(fēn)股份的要約。

收購(gòu)上市公(gōng)司部分(fēn)股份的收購(gòu)要約應當約定，被收購(gòu)公(gōng)司股東承諾出售的股份數額超過預定收購(gòu)的股份數額的，收購(gòu)人按比例進行收購(gòu)。

第八十九條　依照前條規定發出收購(gòu)要約，收購(gòu)人必須事先向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構報送上市公(gōng)司收購(gòu)報告書，并載明下列事項：

（一）收購(gòu)人的名(míng)稱、住所；

（二）收購(gòu)人關于收購(gòu)的決定；

（三）被收購(gòu)的上市公(gōng)司名(míng)稱；

（四）收購(gòu)目的；

（五）收購(gòu)股份的詳細名(míng)稱和預定收購(gòu)的股份數額；

（六）收購(gòu)期限、收購(gòu)價格；

（七）收購(gòu)所需資金額及資金保證；

（八）報送上市公(gōng)司收購(gòu)報告書時持有(yǒu)被收購(gòu)公(gōng)司股份數占該公(gōng)司已發行的股份總數的比例。

收購(gòu)人還應當将上市公(gōng)司收購(gòu)報告書同時提交證券交易所。

第九十條　收購(gòu)人在依照前條規定報送上市公(gōng)司收購(gòu)報告書之日起十五日後，公(gōng)告其收購(gòu)要約。在上述期限内，國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構發現上市公(gōng)司收購(gòu)報告書不符合法律、行政法規規定的，應當及時告知收購(gòu)人，收購(gòu)人不得公(gōng)告其收購(gòu)要約。

收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于三十日，并不得超過六十日。

第九十一條　在收購(gòu)要約确定的承諾期限内，收購(gòu)人不得撤銷其收購(gòu)要約。收購(gòu)人需要變更收購(gòu)要約的，必須事先向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構及證券交易所提出報告，經批準後，予以公(gōng)告。

第九十二條　收購(gòu)要約提出的各項收購(gòu)條件，适用(yòng)于被收購(gòu)公(gōng)司的所有(yǒu)股東。

第九十三條　采取要約收購(gòu)方式的，收購(gòu)人在收購(gòu)期限内，不得賣出被收購(gòu)公(gōng)司的股票，也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購(gòu)公(gōng)司的股票。

第九十四條　采取協議收購(gòu)方式的，收購(gòu)人可(kě)以依照法律、行政法規的規定同被收購(gòu)公(gōng)司的股東以協議方式進行股份轉讓。

以協議方式收購(gòu)上市公(gōng)司時，達成協議後，收購(gòu)人必須在三日内将該收購(gòu)協議向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構及證券交易所作(zuò)出書面報告，并予公(gōng)告。

在公(gōng)告前不得履行收購(gòu)協議。

第九十五條　采取協議收購(gòu)方式的，協議雙方可(kě)以臨時委托證券登記結算機構保管協議轉讓的股票，并将資金存放于指定的銀行。

第九十六條　采取協議收購(gòu)方式的，收購(gòu)人收購(gòu)或者通過協議、其他(tā)安(ān)排與他(tā)人共同收購(gòu)一個上市公(gōng)司已發行的股份達到百分(fēn)之三十時，繼續進行收購(gòu)的，應當向該上市公(gōng)司所有(yǒu)股東發出收購(gòu)上市公(gōng)司全部或者部分(fēn)股份的要約。但是，經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構免除發出要約的除外。

收購(gòu)人依照前款規定以要約方式收購(gòu)上市公(gōng)司股份，應當遵守本法第八十九條至第九十三條的規定。

第九十七條　收購(gòu)期限屆滿，被收購(gòu)公(gōng)司股權分(fēn)布不符合上市條件的，該上市公(gōng)司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易；其餘仍持有(yǒu)被收購(gòu)公(gōng)司股票的股東，有(yǒu)權向收購(gòu)人以收購(gòu)要約的同等條件出售其股票，收購(gòu)人應當收購(gòu)。

收購(gòu)行為(wèi)完成後，被收購(gòu)公(gōng)司不再具(jù)備股份有(yǒu)限公(gōng)司條件的，應當依法變更企業形式。

第九十八條　在上市公(gōng)司收購(gòu)中(zhōng)，收購(gòu)人持有(yǒu)的被收購(gòu)的上市公(gōng)司的股票，在收購(gòu)行為(wèi)完成後的十二個月内不得轉讓。

第九十九條　收購(gòu)行為(wèi)完成後，收購(gòu)人與被收購(gòu)公(gōng)司合并，并将該公(gōng)司解散的，被解散公(gōng)司的原有(yǒu)股票由收購(gòu)人依法更換。

第一百條　收購(gòu)行為(wèi)完成後，收購(gòu)人應當在十五日内将收購(gòu)情況報告國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構和證券交易所，并予公(gōng)告。

第一百零一條　收購(gòu)上市公(gōng)司中(zhōng)由國(guó)家授權投資的機構持有(yǒu)的股份，應當按照國(guó)務(wù)院的規定，經有(yǒu)關主管部門批準。

國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構應當依照本法的原則制定上市公(gōng)司收購(gòu)的具(jù)體(tǐ)辦(bàn)法。

第五章證券交易所

第一百零二條　證券交易所是為(wèi)證券集中(zhōng)交易提供場所和設施，組織和監督證券交易，實行自律管理(lǐ)的法人。

證券交易所的設立和解散，由國(guó)務(wù)院決定。

第一百零三條　設立證券交易所必須制定章程。

證券交易所章程的制定和修改，必須經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構批準。

第一百零四條　證券交易所必須在其名(míng)稱中(zhōng)标明證券交易所字樣。其他(tā)任何單位或者個人不得使用(yòng)證券交易所或者近似的名(míng)稱。

第一百零五條　證券交易所可(kě)以自行支配的各項費用(yòng)收入，應當首先用(yòng)于保證其證券交易場所和設施的正常運行并逐步改善。

實行會員制的證券交易所的财産(chǎn)積累歸會員所有(yǒu)，其權益由會員共同享有(yǒu)，在其存續期間，不得将其财産(chǎn)積累分(fēn)配給會員。

第一百零六條　證券交易所設理(lǐ)事會。

第一百零七條　證券交易所設總經理(lǐ)一人，由國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構任免。

第一百零八條　有(yǒu)《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》第一百四十七條規定的情形或者下列情形之一的，不得擔任證券交易所的負責人：

（一）因違法行為(wèi)或者違紀行為(wèi)被解除職務(wù)的證券交易所、證券登記結算機構的負責人或者證券公(gōng)司的董事、監事、高級管理(lǐ)人員，自被解除職務(wù)之日起未逾五年；

（二）因違法行為(wèi)或者違紀行為(wèi)被撤銷資格的律師、注冊會計師或者投資咨詢機構、财務(wù)顧問機構、資信評級機構、資産(chǎn)評估機構、驗證機構的專業人員，自被撤銷資格之日起未逾五年。

第一百零九條　因違法行為(wèi)或者違紀行為(wèi)被開除的證券交易所、證券登記結算機構、證券服務(wù)機構、證券公(gōng)司的從業人員和被開除的國(guó)家機關工(gōng)作(zuò)人員，不得招聘為(wèi)證券交易所的從業人員。

第一百一十條　進入證券交易所參與集中(zhōng)交易的，必須是證券交易所的會員。

第一百一十一條　投資者應當與證券公(gōng)司簽訂證券交易委托協議，并在證券公(gōng)司開立證券交易賬戶，以書面、電(diàn)話以及其他(tā)方式，委托該證券公(gōng)司代其買賣證券。

第一百一十二條　證券公(gōng)司根據投資者的委托，按照證券交易規則提出交易申報，參與證券交易所場内的集中(zhōng)交易，并根據成交結果承擔相應的清算交收責任；證券登記結算機構根據成交結果，按照清算交收規則，與證券公(gōng)司進行證券和資金的清算交收，并為(wèi)證券公(gōng)司客戶辦(bàn)理(lǐ)證券的登記過戶手續。

第一百一十三條　證券交易所應當為(wèi)組織公(gōng)平的集中(zhōng)交易提供保障，公(gōng)布證券交易即時行情，并按交易日制作(zuò)證券市場行情表，予以公(gōng)布。

未經證券交易所許可(kě)，任何單位和個人不得發布證券交易即時行情。

第一百一十四條　因突發性事件而影響證券交易的正常進行時，證券交易所可(kě)以采取技(jì )術性停牌的措施；因不可(kě)抗力的突發性事件或者為(wèi)維護證券交易的正常秩序，證券交易所可(kě)以決定臨時停市。

證券交易所采取技(jì )術性停牌或者決定臨時停市，必須及時報告國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構。

第一百一十五條　證券交易所對證券交易實行實時監控，并按照國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構的要求，對異常的交易情況提出報告。

證券交易所應當對上市公(gōng)司及相關信息披露義務(wù)人披露信息進行監督，督促其依法及時、準确地披露信息。

證券交易所根據需要，可(kě)以對出現重大異常交易情況的證券賬戶限制交易，并報國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構備案。

第一百一十六條　證券交易所應當從其收取的交易費用(yòng)和會員費、席位費中(zhōng)提取一定比例的金額設立風險基金。風險基金由證券交易所理(lǐ)事會管理(lǐ)。

風險基金提取的具(jù)體(tǐ)比例和使用(yòng)辦(bàn)法，由國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構會同國(guó)務(wù)院财政部門規定。

第一百一十七條　證券交易所應當将收存的風險基金存入開戶銀行專門賬戶，不得擅自使用(yòng)。

第一百一十八條　證券交易所依照證券法律、行政法規制定上市規則、交易規則、會員管理(lǐ)規則和其他(tā)有(yǒu)關規則，并報國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構批準。

第一百一十九條　證券交易所的負責人和其他(tā)從業人員在執行與證券交易有(yǒu)關的職務(wù)時，與其本人或者其親屬有(yǒu)利害關系的，應當回避。

第一百二十條　按照依法制定的交易規則進行的交易，不得改變其交易結果。對交易中(zhōng)違規交易者應負的民(mín)事責任不得免除；在違規交易中(zhōng)所獲利益，依照有(yǒu)關規定處理(lǐ)。

第一百二十一條　在證券交易所内從事證券交易的人員，違反證券交易所有(yǒu)關交易規則的，由證券交易所給予紀律處分(fēn)；對情節嚴重的，撤銷其資格，禁止其入場進行證券交易。

第六章證券公(gōng)司

第一百二十二條　設立證券公(gōng)司，必須經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構審查批準。未經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構批準，任何單位和個人不得經營證券業務(wù)。

第一百二十三條　本法所稱證券公(gōng)司是指依照《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》和本法規定設立的經營證券業務(wù)的有(yǒu)限責任公(gōng)司或者股份有(yǒu)限公(gōng)司。

第一百二十四條　設立證券公(gōng)司，應當具(jù)備下列條件：

（一）有(yǒu)符合法律、行政法規規定的公(gōng)司章程；

（二）主要股東具(jù)有(yǒu)持續盈利能(néng)力，信譽良好，最近三年無重大違法違規記錄，淨資産(chǎn)不低于人民(mín)币二億元；

（三）有(yǒu)符合本法規定的注冊資本；

（四）董事、監事、高級管理(lǐ)人員具(jù)備任職資格，從業人員具(jù)有(yǒu)證券從業資格；

（五）有(yǒu)完善的風險管理(lǐ)與内部控制制度；

（六）有(yǒu)合格的經營場所和業務(wù)設施；

（七）法律、行政法規規定的和經國(guó)務(wù)院批準的國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)條件。

第一百二十五條　經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構批準，證券公(gōng)司可(kě)以經營下列部分(fēn)或者全部業務(wù)：

（一）證券經紀；

（二）證券投資咨詢；

（三）與證券交易、證券投資活動有(yǒu)關的财務(wù)顧問；

（四）證券承銷與保薦；

（五）證券自營；

（六）證券資産(chǎn)管理(lǐ)；

（七）其他(tā)證券業務(wù)。

第一百二十六條　證券公(gōng)司必須在其名(míng)稱中(zhōng)标明證券有(yǒu)限責任公(gōng)司或者證券股份有(yǒu)限公(gōng)司字樣。

第一百二十七條　證券公(gōng)司經營本法第一百二十五條第（一）項至第（三）項業務(wù)的，注冊資本最低限額為(wèi)人民(mín)币五千萬元；經營第（四）項至第（七）項業務(wù)之一的，注冊資本最低限額為(wèi)人民(mín)币一億元；經營第（四）項至第（七）項業務(wù)中(zhōng)兩項以上的，注冊資本最低限額為(wèi)人民(mín)币五億元。證券公(gōng)司的注冊資本應當是實繳資本。

國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構根據審慎監管原則和各項業務(wù)的風險程度，可(kě)以調整注冊資本最低限額，但不得少于前款規定的限額。

第一百二十八條　國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構應當自受理(lǐ)證券公(gōng)司設立申請之日起六個月内，依照法定條件和法定程序并根據審慎監管原則進行審查，作(zuò)出批準或者不予批準的決定，并通知申請人；不予批準的，應當說明理(lǐ)由。

證券公(gōng)司設立申請獲得批準的，申請人應當在規定的期限内向公(gōng)司登記機關申請設立登記，領取營業執照。

證券公(gōng)司應當自領取營業執照之日起十五日内，向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構申請經營證券業務(wù)許可(kě)證。未取得經營證券業務(wù)許可(kě)證，證券公(gōng)司不得經營證券業務(wù)。

第一百二十九條　證券公(gōng)司設立、收購(gòu)或者撤銷分(fēn)支機構，變更業務(wù)範圍，增加注冊資本且股權結構發生重大調整，減少注冊資本，變更持有(yǒu)百分(fēn)之五以上股權的股東、實際控制人，變更公(gōng)司章程中(zhōng)的重要條款，合并、分(fēn)立、停業、解散、破産(chǎn)，必須經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構批準。

證券公(gōng)司在境外設立、收購(gòu)或者參股證券經營機構，必須經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構批準。

第一百三十條　國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構應當對證券公(gōng)司的淨資本，淨資本與負債的比例，淨資本與淨資産(chǎn)的比例，淨資本與自營、承銷、資産(chǎn)管理(lǐ)等業務(wù)規模的比例，負債與淨資産(chǎn)的比例，以及流動資産(chǎn)與流動負債的比例等風險控制指标作(zuò)出規定。

證券公(gōng)司不得為(wèi)其股東或者股東的關聯人提供融資或者擔保。

第一百三十一條　證券公(gōng)司的董事、監事、高級管理(lǐ)人員，應當正直誠實，品行良好，熟悉證券法律、行政法規，具(jù)有(yǒu)履行職責所需的經營管理(lǐ)能(néng)力，并在任職前取得國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構核準的任職資格。

有(yǒu)《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》第一百四十七條規定的情形或者下列情形之一的，不得擔任證券公(gōng)司的董事、監事、高級管理(lǐ)人員：

（一）因違法行為(wèi)或者違紀行為(wèi)被解除職務(wù)的證券交易所、證券登記結算機構的負責人或者證券公(gōng)司的董事、監事、高級管理(lǐ)人員，自被解除職務(wù)之日起未逾五年；

（二）因違法行為(wèi)或者違紀行為(wèi)被撤銷資格的律師、注冊會計師或者投資咨詢機構、财務(wù)顧問機構、資信評級機構、資産(chǎn)評估機構、驗證機構的專業人員，自被撤銷資格之日起未逾五年。

第一百三十二條　因違法行為(wèi)或者違紀行為(wèi)被開除的證券交易所、證券登記結算機構、證券服務(wù)機構、證券公(gōng)司的從業人員和被開除的國(guó)家機關工(gōng)作(zuò)人員，不得招聘為(wèi)證券公(gōng)司的從業人員。

第一百三十三條　國(guó)家機關工(gōng)作(zuò)人員和法律、行政法規規定的禁止在公(gōng)司中(zhōng)兼職的其他(tā)人員，不得在證券公(gōng)司中(zhōng)兼任職務(wù)。

第一百三十四條　國(guó)家設立證券投資者保護基金。證券投資者保護基金由證券公(gōng)司繳納的資金及其他(tā)依法籌集的資金組成，其籌集、管理(lǐ)和使用(yòng)的具(jù)體(tǐ)辦(bàn)法由國(guó)務(wù)院規定。

第一百三十五條　證券公(gōng)司從每年的稅後利潤中(zhōng)提取交易風險準備金，用(yòng)于彌補證券交易的損失，其提取的具(jù)體(tǐ)比例由國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定。

第一百三十六條　證券公(gōng)司應當建立健全内部控制制度，采取有(yǒu)效隔離措施，防範公(gōng)司與客戶之間、不同客戶之間的利益沖突。

證券公(gōng)司必須将其證券經紀業務(wù)、證券承銷業務(wù)、證券自營業務(wù)和證券資産(chǎn)管理(lǐ)業務(wù)分(fēn)開辦(bàn)理(lǐ)，不得混合操作(zuò)。

第一百三十七條　證券公(gōng)司的自營業務(wù)必須以自己的名(míng)義進行，不得假借他(tā)人名(míng)義或者以個人名(míng)義進行。

證券公(gōng)司的自營業務(wù)必須使用(yòng)自有(yǒu)資金和依法籌集的資金。

證券公(gōng)司不得将其自營賬戶借給他(tā)人使用(yòng)。

第一百三十八條　證券公(gōng)司依法享有(yǒu)自主經營的權利，其合法經營不受幹涉。

第一百三十九條　證券公(gōng)司客戶的交易結算資金應當存放在商(shāng)業銀行，以每個客戶的名(míng)義單獨立戶管理(lǐ)。具(jù)體(tǐ)辦(bàn)法和實施步驟由國(guó)務(wù)院規定。

證券公(gōng)司不得将客戶的交易結算資金和證券歸入其自有(yǒu)财産(chǎn)。禁止任何單位或者個人以任何形式挪用(yòng)客戶的交易結算資金和證券。證券公(gōng)司破産(chǎn)或者清算時，客戶的交易結算資金和證券不屬于其破産(chǎn)财産(chǎn)或者清算财産(chǎn)。非因客戶本身的債務(wù)或者法律規定的其他(tā)情形，不得查封、凍結、扣劃或者強制執行客戶的交易結算資金和證券。

第一百四十條　證券公(gōng)司辦(bàn)理(lǐ)經紀業務(wù)，應當置備統一制定的證券買賣委托書，供委托人使用(yòng)。采取其他(tā)委托方式的，必須作(zuò)出委托記錄。

客戶的證券買賣委托，不論是否成交，其委托記錄應當按照規定的期限，保存于證券公(gōng)司。

第一百四十一條　證券公(gōng)司接受證券買賣的委托，應當根據委托書載明的證券名(míng)稱、買賣數量、出價方式、價格幅度等，按照交易規則代理(lǐ)買賣證券，如實進行交易記錄；買賣成交後，應當按照規定制作(zuò)買賣成交報告單交付客戶。

證券交易中(zhōng)确認交易行為(wèi)及其交易結果的對賬單必須真實，并由交易經辦(bàn)人員以外的審核人員逐筆(bǐ)審核，保證賬面證券餘額與實際持有(yǒu)的證券相一緻。

第一百四十二條　證券公(gōng)司為(wèi)客戶買賣證券提供融資融券服務(wù)，應當按照國(guó)務(wù)院的規定并經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構批準。

第一百四十三條　證券公(gōng)司辦(bàn)理(lǐ)經紀業務(wù)，不得接受客戶的全權委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數量或者買賣價格。

第一百四十四條　證券公(gōng)司不得以任何方式對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作(zuò)出承諾。

第一百四十五條　證券公(gōng)司及其從業人員不得未經過其依法設立的營業場所私下接受客戶委托買賣證券。

第一百四十六條　證券公(gōng)司的從業人員在證券交易活動中(zhōng)，執行所屬的證券公(gōng)司的指令或者利用(yòng)職務(wù)違反交易規則的，由所屬的證券公(gōng)司承擔全部責任。

第一百四十七條　證券公(gōng)司應當妥善保存客戶開戶資料、委托記錄、交易記錄和與内部管理(lǐ)、業務(wù)經營有(yǒu)關的各項資料，任何人不得隐匿、僞造、篡改或者毀損。上述資料的保存期限不得少于二十年。

第一百四十八條　證券公(gōng)司應當按照規定向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構報送業務(wù)、财務(wù)等經營管理(lǐ)信息和資料。國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構有(yǒu)權要求證券公(gōng)司及其股東、實際控制人在指定的期限内提供有(yǒu)關信息、資料。

證券公(gōng)司及其股東、實際控制人向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構報送或者提供的信息、資料，必須真實、準确、完整。

第一百四十九條　國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構認為(wèi)有(yǒu)必要時，可(kě)以委托會計師事務(wù)所、資産(chǎn)評估機構對證券公(gōng)司的财務(wù)狀況、内部控制狀況、資産(chǎn)價值進行審計或者評估。具(jù)體(tǐ)辦(bàn)法由國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構會同有(yǒu)關主管部門制定。

第一百五十條　證券公(gōng)司的淨資本或者其他(tā)風險控制指标不符合規定的，國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構應當責令其限期改正；逾期未改正，或者其行為(wèi)嚴重危及該證券公(gōng)司的穩健運行、損害客戶合法權益的，國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構可(kě)以區(qū)别情形，對其采取下列措施：

（一）限制業務(wù)活動，責令暫停部分(fēn)業務(wù)，停止批準新(xīn)業務(wù)；

（二）停止批準增設、收購(gòu)營業性分(fēn)支機構；

（三）限制分(fēn)配紅利，限制向董事、監事、高級管理(lǐ)人員支付報酬、提供福利；

（四）限制轉讓财産(chǎn)或者在财産(chǎn)上設定其他(tā)權利；

（五）責令更換董事、監事、高級管理(lǐ)人員或者限制其權利；

（六）責令控股股東轉讓股權或者限制有(yǒu)關股東行使股東權利；

（七）撤銷有(yǒu)關業務(wù)許可(kě)。

證券公(gōng)司整改後，應當向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構提交報告。國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構經驗收，符合有(yǒu)關風險控制指标的，應當自驗收完畢之日起三日内解除對其采取的前款規定的有(yǒu)關措施。

第一百五十一條　證券公(gōng)司的股東有(yǒu)虛假出資、抽逃出資行為(wèi)的，國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構應當責令其限期改正，并可(kě)責令其轉讓所持證券公(gōng)司的股權。

在前款規定的股東按照要求改正違法行為(wèi)、轉讓所持證券公(gōng)司的股權前，國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構可(kě)以限制其股東權利。

第一百五十二條　證券公(gōng)司的董事、監事、高級管理(lǐ)人員未能(néng)勤勉盡責，緻使證券公(gōng)司存在重大違法違規行為(wèi)或者重大風險的，國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構可(kě)以撤銷其任職資格，并責令公(gōng)司予以更換。

第一百五十三條　證券公(gōng)司違法經營或者出現重大風險，嚴重危害證券市場秩序、損害投資者利益的，國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構可(kě)以對該證券公(gōng)司采取責令停業整頓、指定其他(tā)機構托管、接管或者撤銷等監管措施。

第一百五十四條　在證券公(gōng)司被責令停業整頓、被依法指定托管、接管或者清算期間，或者出現重大風險時，經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構批準，可(kě)以對該證券公(gōng)司直接負責的董事、監事、高級管理(lǐ)人員和其他(tā)直接責任人員采取以下措施：

（一）通知出境管理(lǐ)機關依法阻止其出境；

（二）申請司法機關禁止其轉移、轉讓或者以其他(tā)方式處分(fēn)财産(chǎn)，或者在财産(chǎn)上設定其他(tā)權利。

第七章 證券登記結算機構

第一百五十五條 證券登記結算機構是為(wèi)證券交易提供集中(zhōng)登記、存管與結算服務(wù)，不以營利為(wèi)目的的法人。

設立證券登記結算機構必須經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構批準。

第一百五十六條 設立證券登記結算機構，應當具(jù)備下列條件：

（一）自有(yǒu)資金不少于人民(mín)币二億元；

（二）具(jù)有(yǒu)證券登記、存管和結算服務(wù)所必須的場所和設施；

（三）主要管理(lǐ)人員和從業人員必須具(jù)有(yǒu)證券從業資格；

（四）國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)條件。

證券登記結算機構的名(míng)稱中(zhōng)應當标明證券登記結算字樣。

第一百五十七條 證券登記結算機構履行下列職能(néng)：

（一）證券賬戶、結算賬戶的設立；

（二）證券的存管和過戶；

（三）證券持有(yǒu)人名(míng)冊登記；

（四）證券交易所上市證券交易的清算和交收；

（五）受發行人的委托派發證券權益；

（六）辦(bàn)理(lǐ)與上述業務(wù)有(yǒu)關的查詢；

（七）國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構批準的其他(tā)業務(wù)。

第一百五十八條 證券登記結算采取全國(guó)集中(zhōng)統一的運營方式。

證券登記結算機構章程、業務(wù)規則應當依法制定，并經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構批準。

第一百五十九條 證券持有(yǒu)人持有(yǒu)的證券，在上市交易時，應當全部存管在證券登記結算機構。

證券登記結算機構不得挪用(yòng)客戶的證券。

第一百六十條 證券登記結算機構應當向證券發行人提供證券持有(yǒu)人名(míng)冊及其有(yǒu)關資料。

證券登記結算機構應當根據證券登記結算的結果，确認證券持有(yǒu)人持有(yǒu)證券的事實，提供證券持有(yǒu)人登記資料。

證券登記結算機構應當保證證券持有(yǒu)人名(míng)冊和登記過戶記錄真實、準确、完整，不得隐匿、僞造、篡改或者毀損。

第一百六十一條 證券登記結算機構應當采取下列措施保證業務(wù)的正常進行：

（一）具(jù)有(yǒu)必備的服務(wù)設備和完善的數據安(ān)全保護措施；

（二）建立完善的業務(wù)、财務(wù)和安(ān)全防範等管理(lǐ)制度；

（三）建立完善的風險管理(lǐ)系統。

第一百六十二條 證券登記結算機構應當妥善保存登記、存管和結算的原始憑證及有(yǒu)關文(wén)件和資料。其保存期限不得少于二十年。

第一百六十三條 證券登記結算機構應當設立證券結算風險基金，用(yòng)于墊付或者彌補因違約交收、技(jì )術故障、操作(zuò)失誤、不可(kě)抗力造成的證券登記結算機構的損失。

證券結算風險基金從證券登記結算機構的業務(wù)收入和收益中(zhōng)提取，并可(kě)以由結算參與人按照證券交易業務(wù)量的一定比例繳納。

證券結算風險基金的籌集、管理(lǐ)辦(bàn)法，由國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構會同國(guó)務(wù)院财政部門規定。

第一百六十四條 證券結算風險基金應當存入指定銀行的專門賬戶，實行專項管理(lǐ)。

證券登記結算機構以證券結算風險基金賠償後，應當向有(yǒu)關責任人追償。

第一百六十五條 證券登記結算機構申請解散，應當經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構批準。

第一百六十六條 投資者委托證券公(gōng)司進行證券交易，應當申請開立證券賬戶。證券登記結算機構應當按照規定以投資者本人的名(míng)義為(wèi)投資者開立證券賬戶。

投資者申請開立賬戶，必須持有(yǒu)證明中(zhōng)國(guó)公(gōng)民(mín)身份或者中(zhōng)國(guó)法人資格的合法證件。國(guó)家另有(yǒu)規定的除外。

第一百六十七條 證券登記結算機構為(wèi)證券交易提供淨額結算服務(wù)時，應當要求結算參與人按照貨銀對付的原則，足額交付證券和資金，并提供交收擔保。

在交收完成之前，任何人不得動用(yòng)用(yòng)于交收的證券、資金和擔保物(wù)。

結算參與人未按時履行交收義務(wù)的，證券登記結算機構有(yǒu)權按照業務(wù)規則處理(lǐ)前款所述财産(chǎn)。

第一百六十八條 證券登記結算機構按照業務(wù)規則收取的各類結算資金和證券，必須存放于專門的清算交收賬戶，隻能(néng)按業務(wù)規則用(yòng)于已成交的證券交易的清算交收，不得被強制執行。