第一章　總　則

第二章　有(yǒu)限責任公(gōng)司的設立和組織機構

第一節　設　立

第二節　組織機構

第三節　一人有(yǒu)限責任公(gōng)司的特别規定

第四節　國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司的特别規定

第三章　有(yǒu)限責任公(gōng)司的股權轉讓

第四章　股份有(yǒu)限公(gōng)司的設立和組織機構

第一節　設　立

第二節　股東大會

第三節　董事會、經理(lǐ)

第四節　監 事 會

第五節　上市公(gōng)司組織機構的特别規定

第五章　股份有(yǒu)限公(gōng)司的股份發行和轉讓

第一節　股份發行

第二節　股份轉讓

第六章　公(gōng)司董事、監事、高級管理(lǐ)人員的資格和義務(wù)

第七章　公(gōng)司債券

第八章　公(gōng)司财務(wù)、會計

第九章　公(gōng)司合并、分(fēn)立、增資、減資

第十章　公(gōng)司解散和清算

第十一章　外國(guó)公(gōng)司的分(fēn)支機構

第十二章　法律責任

第十三章　附　則

全文(wén)

第一章　總　則

第一條　為(wèi)了規範公(gōng)司的組織和行為(wèi)，保護公(gōng)司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。

第二條　本法所稱公(gōng)司是指依照本法在中(zhōng)國(guó)境内設立的有(yǒu)限責任公(gōng)司和股份有(yǒu)限公(gōng)司。

第三條　公(gōng)司是企業法人，有(yǒu)獨立的法人财産(chǎn)，享有(yǒu)法人财産(chǎn)權。公(gōng)司以其全部财産(chǎn)對公(gōng)司的債務(wù)承擔責任。

有(yǒu)限責任公(gōng)司的股東以其認繳的出資額為(wèi)限對公(gōng)司承擔責任；股份有(yǒu)限公(gōng)司的股東以其認購(gòu)的股份為(wèi)限對公(gōng)司承擔責任。

第四條　公(gōng)司股東依法享有(yǒu)資産(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理(lǐ)者等權利。

第五條　公(gōng)司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公(gōng)德(dé)、商(shāng)業道德(dé)，誠實守信，接受政府和社會公(gōng)衆的監督，承擔社會責任。

公(gōng)司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

第六條　設立公(gōng)司，應當依法向公(gōng)司登記機關申請設立登記。符合本法規定的設立條件的，由公(gōng)司登記機關分(fēn)别登記為(wèi)有(yǒu)限責任公(gōng)司或者股份有(yǒu)限公(gōng)司；不符合本法規定的設立條件的，不得登記為(wèi)有(yǒu)限責任公(gōng)司或者股份有(yǒu)限公(gōng)司。

法律、行政法規規定設立公(gōng)司必須報經批準的，應當在公(gōng)司登記前依法辦(bàn)理(lǐ)批準手續。

公(gōng)衆可(kě)以向公(gōng)司登記機關申請查詢公(gōng)司登記事項，公(gōng)司登記機關應當提供查詢服務(wù)。

第七條　依法設立的公(gōng)司，由公(gōng)司登記機關發給公(gōng)司營業執照。公(gōng)司營業執照簽發日期為(wèi)公(gōng)司成立日期。

公(gōng)司營業執照應當載明公(gōng)司的名(míng)稱、住所、注冊資本、經營範圍、法定代表人姓名(míng)等事項。

公(gōng)司營業執照記載的事項發生變更的，公(gōng)司應當依法辦(bàn)理(lǐ)變更登記，由公(gōng)司登記機關換發營業執照。

第八條　依照本法設立的有(yǒu)限責任公(gōng)司，必須在公(gōng)司名(míng)稱中(zhōng)标明有(yǒu)限責任公(gōng)司或者有(yǒu)限公(gōng)司字樣。

依照本法設立的股份有(yǒu)限公(gōng)司，必須在公(gōng)司名(míng)稱中(zhōng)标明股份有(yǒu)限公(gōng)司或者股份公(gōng)司字樣。

第九條　有(yǒu)限責任公(gōng)司變更為(wèi)股份有(yǒu)限公(gōng)司，應當符合本法規定的股份有(yǒu)限公(gōng)司的條件。股份有(yǒu)限公(gōng)司變更為(wèi)有(yǒu)限責任公(gōng)司，應當符合本法規定的有(yǒu)限責任公(gōng)司的條件。

有(yǒu)限責任公(gōng)司變更為(wèi)股份有(yǒu)限公(gōng)司的，或者股份有(yǒu)限公(gōng)司變更為(wèi)有(yǒu)限責任公(gōng)司的，公(gōng)司變更前的債權、債務(wù)由變更後的公(gōng)司承繼。

第十條　公(gōng)司以其主要辦(bàn)事機構所在地為(wèi)住所。

第十一條　設立公(gōng)司必須依法制定公(gōng)司章程。公(gōng)司章程對公(gōng)司、股東、董事、監事、高級管理(lǐ)人員具(jù)有(yǒu)約束力。

第十二條　公(gōng)司的經營範圍由公(gōng)司章程規定，并依法登記。公(gōng)司可(kě)以修改公(gōng)司章程，改變經營範圍，但是應當辦(bàn)理(lǐ)變更登記。

公(gōng)司的經營範圍中(zhōng)屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。

第十三條　公(gōng)司法定代表人依照公(gōng)司章程的規定，由董事長(cháng)、執行董事或者經理(lǐ)擔任，并依法登記。公(gōng)司法定代表人變更，應當辦(bàn)理(lǐ)變更登記。

第十四條　公(gōng)司可(kě)以設立分(fēn)公(gōng)司。設立分(fēn)公(gōng)司，應當向公(gōng)司登記機關申請登記，領取營業執照。分(fēn)公(gōng)司不具(jù)有(yǒu)法人資格，其民(mín)事責任由公(gōng)司承擔。

公(gōng)司可(kě)以設立子公(gōng)司，子公(gōng)司具(jù)有(yǒu)法人資格，依法獨立承擔民(mín)事責任。

第十五條　公(gōng)司可(kě)以向其他(tā)企業投資；但是，除法律另有(yǒu)規定外，不得成為(wèi)對所投資企業的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。

第十六條　公(gōng)司向其他(tā)企業投資或者為(wèi)他(tā)人提供擔保，依照公(gōng)司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公(gōng)司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有(yǒu)限額規定的，不得超過規定的限額。

公(gōng)司為(wèi)公(gōng)司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。

前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他(tā)股東所持表決權的過半數通過。

第十七條　公(gōng)司必須保護職工(gōng)的合法權益，依法與職工(gōng)簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安(ān)全生産(chǎn)。

公(gōng)司應當采用(yòng)多(duō)種形式，加強公(gōng)司職工(gōng)的職業教育和崗位培訓，提高職工(gōng)素質(zhì)。

第十八條　公(gōng)司職工(gōng)依照《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)工(gōng)會法》組織工(gōng)會，開展工(gōng)會活動，維護職工(gōng)合法權益。公(gōng)司應當為(wèi)本公(gōng)司工(gōng)會提供必要的活動條件。公(gōng)司工(gōng)會代表職工(gōng)就職工(gōng)的勞動報酬、工(gōng)作(zuò)時間、福利、保險和勞動安(ān)全衛生等事項依法與公(gōng)司簽訂集體(tǐ)合同。

公(gōng)司依照憲法和有(yǒu)關法律的規定，通過職工(gōng)代表大會或者其他(tā)形式，實行民(mín)主管理(lǐ)。

公(gōng)司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公(gōng)司工(gōng)會的意見，并通過職工(gōng)代表大會或者其他(tā)形式聽取職工(gōng)的意見和建議。

第十九條　在公(gōng)司中(zhōng)，根據中(zhōng)國(guó)共産(chǎn)黨章程的規定，設立中(zhōng)國(guó)共産(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。公(gōng)司應當為(wèi)黨組織的活動提供必要條件。

第二十條　公(gōng)司股東應當遵守法律、行政法規和公(gōng)司章程，依法行使股東權利，不得濫用(yòng)股東權利損害公(gōng)司或者其他(tā)股東的利益；不得濫用(yòng)公(gōng)司法人獨立地位和股東有(yǒu)限責任損害公(gōng)司債權人的利益。

公(gōng)司股東濫用(yòng)股東權利給公(gōng)司或者其他(tā)股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公(gōng)司股東濫用(yòng)公(gōng)司法人獨立地位和股東有(yǒu)限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公(gōng)司債權人利益的，應當對公(gōng)司債務(wù)承擔連帶責任。

第二十一條　公(gōng)司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理(lǐ)人員不得利用(yòng)其關聯關系損害公(gōng)司利益。

違反前款規定，給公(gōng)司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二十二條　公(gōng)司股東會或者股東大會、董事會的決議内容違反法律、行政法規的無效。

股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公(gōng)司章程，或者決議内容違反公(gōng)司章程的，股東可(kě)以自決議作(zuò)出之日起六十日内，請求人民(mín)法院撤銷。

股東依照前款規定提起訴訟的，人民(mín)法院可(kě)以應公(gōng)司的請求，要求股東提供相應擔保。

公(gōng)司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦(bàn)理(lǐ)變更登記的，人民(mín)法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公(gōng)司應當向公(gōng)司登記機關申請撤銷變更登記。

第二章　有(yǒu)限責任公(gōng)司的設立和組織機構

第一節　設　立

第二十三條　設立有(yǒu)限責任公(gōng)司，應當具(jù)備下列條件：

（一）股東符合法定人數；

（二）有(yǒu)符合公(gōng)司章程規定的全體(tǐ)股東認繳的出資額；

（三）股東共同制定公(gōng)司章程；

（四）有(yǒu)公(gōng)司名(míng)稱，建立符合有(yǒu)限責任公(gōng)司要求的組織機構；

（五）有(yǒu)公(gōng)司住所。

第二十四條　有(yǒu)限責任公(gōng)司由五十個以下股東出資設立。

第二十五條　有(yǒu)限責任公(gōng)司章程應當載明下列事項：

（一）公(gōng)司名(míng)稱和住所；

（二）公(gōng)司經營範圍；

（三）公(gōng)司注冊資本；

（四）股東的姓名(míng)或者名(míng)稱；

（五）股東的出資方式、出資額和出資時間；

（六）公(gōng)司的機構及其産(chǎn)生辦(bàn)法、職權、議事規則；

（七）公(gōng)司法定代表人；

（八）股東會會議認為(wèi)需要規定的其他(tā)事項。

股東應當在公(gōng)司章程上簽名(míng)、蓋章。

第二十六條　有(yǒu)限責任公(gōng)司的注冊資本為(wèi)在公(gōng)司登記機關登記的全體(tǐ)股東認繳的出資額。

法律、行政法規以及國(guó)務(wù)院決定對有(yǒu)限責任公(gōng)司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有(yǒu)規定的，從其規定。

第二十七條　股東可(kě)以用(yòng)貨币出資，也可(kě)以用(yòng)實物(wù)、知識産(chǎn)權、土地使用(yòng)權等可(kě)以用(yòng)貨币估價并可(kě)以依法轉讓的非貨币财産(chǎn)作(zuò)價出資；但是，法律、行政法規規定不得作(zuò)為(wèi)出資的财産(chǎn)除外。

對作(zuò)為(wèi)出資的非貨币财産(chǎn)應當評估作(zuò)價，核實财産(chǎn)，不得高估或者低估作(zuò)價。法律、行政法規對評估作(zuò)價有(yǒu)規定的，從其規定。

第二十八條　股東應當按期足額繳納公(gōng)司章程中(zhōng)規定的各自所認繳的出資額。股東以貨币出資的，應當将貨币出資足額存入有(yǒu)限責任公(gōng)司在銀行開設的賬戶；以非貨币财産(chǎn)出資的，應當依法辦(bàn)理(lǐ)其财産(chǎn)權的轉移手續。

股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公(gōng)司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第二十九條　股東認足公(gōng)司章程規定的出資後，由全體(tǐ)股東指定的代表或者共同委托的代理(lǐ)人向公(gōng)司登記機關報送公(gōng)司登記申請書、公(gōng)司章程等文(wén)件，申請設立登記。

第三十條　有(yǒu)限責任公(gōng)司成立後，發現作(zuò)為(wèi)設立公(gōng)司出資的非貨币财産(chǎn)的實際價額顯著低于公(gōng)司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公(gōng)司設立時的其他(tā)股東承擔連帶責任。

第三十一條　有(yǒu)限責任公(gōng)司成立後，應當向股東簽發出資證明書。

出資證明書應當載明下列事項：

（一）公(gōng)司名(míng)稱；

（二）公(gōng)司成立日期；

（三）公(gōng)司注冊資本；

（四）股東的姓名(míng)或者名(míng)稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編号和核發日期。

出資證明書由公(gōng)司蓋章。

第三十二條　有(yǒu)限責任公(gōng)司應當置備股東名(míng)冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名(míng)或者名(míng)稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編号。

記載于股東名(míng)冊的股東，可(kě)以依股東名(míng)冊主張行使股東權利。

公(gōng)司應當将股東的姓名(míng)或者名(míng)稱向公(gōng)司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦(bàn)理(lǐ)變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

第三十三條　股東有(yǒu)權查閱、複制公(gōng)司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和财務(wù)會計報告。

股東可(kě)以要求查閱公(gōng)司會計賬簿。股東要求查閱公(gōng)司會計賬簿的，應當向公(gōng)司提出書面請求，說明目的。公(gōng)司有(yǒu)合理(lǐ)根據認為(wèi)股東查閱會計賬簿有(yǒu)不正當目的，可(kě)能(néng)損害公(gōng)司合法利益的，可(kě)以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日内書面答(dá)複股東并說明理(lǐ)由。公(gōng)司拒絕提供查閱的，股東可(kě)以請求人民(mín)法院要求公(gōng)司提供查閱。

第三十四條　股東按照實繳的出資比例分(fēn)取紅利；公(gōng)司新(xīn)增資本時，股東有(yǒu)權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體(tǐ)股東約定不按照出資比例分(fēn)取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

第三十五條　公(gōng)司成立後，股東不得抽逃出資。

第二節　組 織 機 構

第三十六條　有(yǒu)限責任公(gōng)司股東會由全體(tǐ)股東組成。股東會是公(gōng)司的權力機構，依照本法行使職權。

第三十七條　股東會行使下列職權：

（一）決定公(gōng)司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工(gōng)代表擔任的董事、監事，決定有(yǒu)關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監事會或者監事的報告；

（五）審議批準公(gōng)司的年度财務(wù)預算方案、決算方案；

（六）審議批準公(gōng)司的利潤分(fēn)配方案和彌補虧損方案；

（七）對公(gōng)司增加或者減少注冊資本作(zuò)出決議；

（八）對發行公(gōng)司債券作(zuò)出決議；

（九）對公(gōng)司合并、分(fēn)立、解散、清算或者變更公(gōng)司形式作(zuò)出決議；

（十）修改公(gōng)司章程；

（十一）公(gōng)司章程規定的其他(tā)職權。

對前款所列事項股東以書面形式一緻表示同意的，可(kě)以不召開股東會會議，直接作(zuò)出決定，并由全體(tǐ)股東在決定文(wén)件上簽名(míng)、蓋章。

第三十八條　首次股東會會議由出資最多(duō)的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。

第三十九條　股東會會議分(fēn)為(wèi)定期會議和臨時會議。

定期會議應當依照公(gōng)司章程的規定按時召開。代表十分(fēn)之一以上表決權的股東，三分(fēn)之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公(gōng)司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第四十條　有(yǒu)限責任公(gōng)司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長(cháng)主持；董事長(cháng)不能(néng)履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持；副董事長(cháng)不能(néng)履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名(míng)董事主持。

有(yǒu)限責任公(gōng)司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。

董事會或者執行董事不能(néng)履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公(gōng)司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分(fēn)之一以上表決權的股東可(kě)以自行召集和主持。

第四十一條　召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體(tǐ)股東；但是，公(gōng)司章程另有(yǒu)規定或者全體(tǐ)股東另有(yǒu)約定的除外。

股東會應當對所議事項的決定作(zuò)成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名(míng)。

第四十二條　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公(gōng)司章程另有(yǒu)規定的除外。

第四十三條　股東會的議事方式和表決程序，除本法有(yǒu)規定的外，由公(gōng)司章程規定。

股東會會議作(zuò)出修改公(gōng)司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公(gōng)司合并、分(fēn)立、解散或者變更公(gōng)司形式的決議，必須經代表三分(fēn)之二以上表決權的股東通過。

第四十四條　有(yǒu)限責任公(gōng)司設董事會，其成員為(wèi)三人至十三人；但是，本法第五十條另有(yǒu)規定的除外。

兩個以上的國(guó)有(yǒu)企業或者兩個以上的其他(tā)國(guó)有(yǒu)投資主體(tǐ)投資設立的有(yǒu)限責任公(gōng)司，其董事會成員中(zhōng)應當有(yǒu)公(gōng)司職工(gōng)代表；其他(tā)有(yǒu)限責任公(gōng)司董事會成員中(zhōng)可(kě)以有(yǒu)公(gōng)司職工(gōng)代表。董事會中(zhōng)的職工(gōng)代表由公(gōng)司職工(gōng)通過職工(gōng)代表大會、職工(gōng)大會或者其他(tā)形式民(mín)主選舉産(chǎn)生。

董事會設董事長(cháng)一人，可(kě)以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)、副董事長(cháng)的産(chǎn)生辦(bàn)法由公(gōng)司章程規定。

第四十五條　董事任期由公(gōng)司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可(kě)以連任。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期内辭職導緻董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公(gōng)司章程的規定，履行董事職務(wù)。

第四十六條　董事會對股東會負責，行使下列職權：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工(gōng)作(zuò)；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公(gōng)司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公(gōng)司的年度财務(wù)預算方案、決算方案；

（五）制訂公(gōng)司的利潤分(fēn)配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公(gōng)司增加或者減少注冊資本以及發行公(gōng)司債券的方案；

（七）制訂公(gōng)司合并、分(fēn)立、解散或者變更公(gōng)司形式的方案；

（八）決定公(gōng)司内部管理(lǐ)機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公(gōng)司經理(lǐ)及其報酬事項，并根據經理(lǐ)的提名(míng)決定聘任或者解聘公(gōng)司副經理(lǐ)、财務(wù)負責人及其報酬事項；

（十）制定公(gōng)司的基本管理(lǐ)制度；

（十一）公(gōng)司章程規定的其他(tā)職權。

第四十七條　董事會會議由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)不能(néng)履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持；副董事長(cháng)不能(néng)履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名(míng)董事召集和主持。

第四十八條　董事會的議事方式和表決程序，除本法有(yǒu)規定的外，由公(gōng)司章程規定。

董事會應當對所議事項的決定作(zuò)成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名(míng)。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第四十九條　有(yǒu)限責任公(gōng)司可(kě)以設經理(lǐ)，由董事會決定聘任或者解聘。經理(lǐ)對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公(gōng)司的生産(chǎn)經營管理(lǐ)工(gōng)作(zuò)，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公(gōng)司年度經營計劃和投資方案；

（三）拟訂公(gōng)司内部管理(lǐ)機構設置方案；

（四）拟訂公(gōng)司的基本管理(lǐ)制度；

（五）制定公(gōng)司的具(jù)體(tǐ)規章；

（六）提請聘任或者解聘公(gōng)司副經理(lǐ)、财務(wù)負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理(lǐ)人員；

（八）董事會授予的其他(tā)職權。

公(gōng)司章程對經理(lǐ)職權另有(yǒu)規定的，從其規定。

經理(lǐ)列席董事會會議。

第五十條　股東人數較少或者規模較小(xiǎo)的有(yǒu)限責任公(gōng)司，可(kě)以設一名(míng)執行董事，不設董事會。執行董事可(kě)以兼任公(gōng)司經理(lǐ)。

執行董事的職權由公(gōng)司章程規定。

第五十一條　有(yǒu)限責任公(gōng)司設監事會，其成員不得少于三人。股東人數較少或者規模較小(xiǎo)的有(yǒu)限責任公(gōng)司，可(kě)以設一至二名(míng)監事，不設監事會。

監事會應當包括股東代表和适當比例的公(gōng)司職工(gōng)代表，其中(zhōng)職工(gōng)代表的比例不得低于三分(fēn)之一，具(jù)體(tǐ)比例由公(gōng)司章程規定。監事會中(zhōng)的職工(gōng)代表由公(gōng)司職工(gōng)通過職工(gōng)代表大會、職工(gōng)大會或者其他(tā)形式民(mín)主選舉産(chǎn)生。

監事會設主席一人，由全體(tǐ)監事過半數選舉産(chǎn)生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能(néng)履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名(míng)監事召集和主持監事會會議。

董事、高級管理(lǐ)人員不得兼任監事。

第五十二條　監事的任期每屆為(wèi)三年。監事任期屆滿，連選可(kě)以連任。

監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期内辭職導緻監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公(gōng)司章程的規定，履行監事職務(wù)。

第五十三條　監事會、不設監事會的公(gōng)司的監事行使下列職權：

（一）檢查公(gōng)司财務(wù)；

（二）對董事、高級管理(lǐ)人員執行公(gōng)司職務(wù)的行為(wèi)進行監督，對違反法律、行政法規、公(gōng)司章程或者股東會決議的董事、高級管理(lǐ)人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理(lǐ)人員的行為(wèi)損害公(gōng)司的利益時，要求董事、高級管理(lǐ)人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照本法第一百五十一條的規定，對董事、高級管理(lǐ)人員提起訴訟；

（七）公(gōng)司章程規定的其他(tā)職權。

第五十四條　監事可(kě)以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

監事會、不設監事會的公(gōng)司的監事發現公(gōng)司經營情況異常，可(kě)以進行調查；必要時，可(kě)以聘請會計師事務(wù)所等協助其工(gōng)作(zuò)，費用(yòng)由公(gōng)司承擔。

第五十五條　監事會每年度至少召開一次會議，監事可(kě)以提議召開臨時監事會會議。

監事會的議事方式和表決程序，除本法有(yǒu)規定的外，由公(gōng)司章程規定。

監事會決議應當經半數以上監事通過。

監事會應當對所議事項的決定作(zuò)成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名(míng)。

第五十六條　監事會、不設監事會的公(gōng)司的監事行使職權所必需的費用(yòng)，由公(gōng)司承擔。

第三節 一人有(yǒu)限責任公(gōng)司的特别規定

第五十七條　一人有(yǒu)限責任公(gōng)司的設立和組織機構，适用(yòng)本節規定；本節沒有(yǒu)規定的，适用(yòng)本章第一節、第二節的規定。

本法所稱一人有(yǒu)限責任公(gōng)司，是指隻有(yǒu)一個自然人股東或者一個法人股東的有(yǒu)限責任公(gōng)司。

第五十八條　一個自然人隻能(néng)投資設立一個一人有(yǒu)限責任公(gōng)司。該一人有(yǒu)限責任公(gōng)司不能(néng)投資設立新(xīn)的一人有(yǒu)限責任公(gōng)司。

第五十九條　一人有(yǒu)限責任公(gōng)司應當在公(gōng)司登記中(zhōng)注明自然人獨資或者法人獨資，并在公(gōng)司營業執照中(zhōng)載明。

第六十條　一人有(yǒu)限責任公(gōng)司章程由股東制定。

第六十一條　一人有(yǒu)限責任公(gōng)司不設股東會。股東作(zuò)出本法第三十七條第一款所列決定時，應當采用(yòng)書面形式，并由股東簽名(míng)後置備于公(gōng)司。

第六十二條　一人有(yǒu)限責任公(gōng)司應當在每一會計年度終了時編制财務(wù)會計報告，并經會計師事務(wù)所審計。

第六十三條　一人有(yǒu)限責任公(gōng)司的股東不能(néng)證明公(gōng)司财産(chǎn)獨立于股東自己的财産(chǎn)的，應當對公(gōng)司債務(wù)承擔連帶責任。

第四節　國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司的特别規定

第六十四條　國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司的設立和組織機構，适用(yòng)本節規定；本節沒有(yǒu)規定的，适用(yòng)本章第一節、第二節的規定。

本法所稱國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司，是指國(guó)家單獨出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民(mín)政府授權本級人民(mín)政府國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構履行出資人職責的有(yǒu)限責任公(gōng)司。

第六十五條　國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司章程由國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構制定，或者由董事會制訂報國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構批準。

第六十六條　國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司不設股東會，由國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構行使股東會職權。國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構可(kě)以授權公(gōng)司董事會行使股東會的部分(fēn)職權，決定公(gōng)司的重大事項，但公(gōng)司的合并、分(fēn)立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公(gōng)司債券，必須由國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構決定；其中(zhōng)，重要的國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司合并、分(fēn)立、解散、申請破産(chǎn)的，應當由國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構審核後，報本級人民(mín)政府批準。

前款所稱重要的國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司，按照國(guó)務(wù)院的規定确定。

第六十七條　國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司設董事會，依照本法第四十六條、第六十六條的規定行使職權。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中(zhōng)應當有(yǒu)公(gōng)司職工(gōng)代表。

董事會成員由國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構委派；但是，董事會成員中(zhōng)的職工(gōng)代表由公(gōng)司職工(gōng)代表大會選舉産(chǎn)生。

董事會設董事長(cháng)一人，可(kě)以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)、副董事長(cháng)由國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構從董事會成員中(zhōng)指定。

第六十八條　國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司設經理(lǐ)，由董事會聘任或者解聘。經理(lǐ)依照本法第四十九條規定行使職權。

經國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構同意，董事會成員可(kě)以兼任經理(lǐ)。

第六十九條　國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司的董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事、高級管理(lǐ)人員，未經國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構同意，不得在其他(tā)有(yǒu)限責任公(gōng)司、股份有(yǒu)限公(gōng)司或者其他(tā)經濟組織兼職。

第七十條　國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司監事會成員不得少于五人，其中(zhōng)職工(gōng)代表的比例不得低于三分(fēn)之一，具(jù)體(tǐ)比例由公(gōng)司章程規定。

監事會成員由國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構委派；但是，監事會成員中(zhōng)的職工(gōng)代表由公(gōng)司職工(gōng)代表大會選舉産(chǎn)生。監事會主席由國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構從監事會成員中(zhōng)指定。

監事會行使本法第五十三條第（一）項至第（三）項規定的職權和國(guó)務(wù)院規定的其他(tā)職權。

第三章　有(yǒu)限責任公(gōng)司的股權轉讓

第七十一條　有(yǒu)限責任公(gōng)司的股東之間可(kě)以相互轉讓其全部或者部分(fēn)股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他(tā)股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他(tā)股東征求同意，其他(tā)股東自接到書面通知之日起滿三十日未答(dá)複的，視為(wèi)同意轉讓。其他(tā)股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購(gòu)買該轉讓的股權；不購(gòu)買的，視為(wèi)同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他(tā)股東有(yǒu)優先購(gòu)買權。兩個以上股東主張行使優先購(gòu)買權的，協商(shāng)确定各自的購(gòu)買比例；協商(shāng)不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購(gòu)買權。

公(gōng)司章程對股權轉讓另有(yǒu)規定的，從其規定。

第七十二條　人民(mín)法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公(gōng)司及全體(tǐ)股東，其他(tā)股東在同等條件下有(yǒu)優先購(gòu)買權。其他(tā)股東自人民(mín)法院通知之日起滿二十日不行使優先購(gòu)買權的，視為(wèi)放棄優先購(gòu)買權。

第七十三條　依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權後，公(gōng)司應當注銷原股東的出資證明書，向新(xīn)股東簽發出資證明書，并相應修改公(gōng)司章程和股東名(míng)冊中(zhōng)有(yǒu)關股東及其出資額的記載。對公(gōng)司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第七十四條　有(yǒu)下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可(kě)以請求公(gōng)司按照合理(lǐ)的價格收購(gòu)其股權：

（一）公(gōng)司連續五年不向股東分(fēn)配利潤，而公(gōng)司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分(fēn)配利潤條件的；

（二）公(gōng)司合并、分(fēn)立、轉讓主要财産(chǎn)的；

（三）公(gōng)司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他(tā)解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公(gōng)司存續的。

自股東會會議決議通過之日起六十日内，股東與公(gōng)司不能(néng)達成股權收購(gòu)協議的，股東可(kě)以自股東會會議決議通過之日起九十日内向人民(mín)法院提起訴訟。

第七十五條　自然人股東死亡後，其合法繼承人可(kě)以繼承股東資格；但是，公(gōng)司章程另有(yǒu)規定的除外。

第四章　股份有(yǒu)限公(gōng)司的設立和組織機構

第一節　設　立

第七十六條　設立股份有(yǒu)限公(gōng)司，應當具(jù)備下列條件：

（一）發起人符合法定人數；

（二）有(yǒu)符合公(gōng)司章程規定的全體(tǐ)發起人認購(gòu)的股本總額或者募集的實收股本總額；

（三）股份發行、籌辦(bàn)事項符合法律規定；

（四）發起人制訂公(gōng)司章程，采用(yòng)募集方式設立的經創立大會通過；

（五）有(yǒu)公(gōng)司名(míng)稱，建立符合股份有(yǒu)限公(gōng)司要求的組織機構；

（六）有(yǒu)公(gōng)司住所。

第七十七條　股份有(yǒu)限公(gōng)司的設立，可(kě)以采取發起設立或者募集設立的方式。

發起設立，是指由發起人認購(gòu)公(gōng)司應發行的全部股份而設立公(gōng)司。

募集設立，是指由發起人認購(gòu)公(gōng)司應發行股份的一部分(fēn)，其餘股份向社會公(gōng)開募集或者向特定對象募集而設立公(gōng)司。

第七十八條　設立股份有(yǒu)限公(gōng)司，應當有(yǒu)二人以上二百人以下為(wèi)發起人，其中(zhōng)須有(yǒu)半數以上的發起人在中(zhōng)國(guó)境内有(yǒu)住所。

第七十九條　股份有(yǒu)限公(gōng)司發起人承擔公(gōng)司籌辦(bàn)事務(wù)。

發起人應當簽訂發起人協議，明确各自在公(gōng)司設立過程中(zhōng)的權利和義務(wù)。

第八十條　股份有(yǒu)限公(gōng)司采取發起設立方式設立的，注冊資本為(wèi)在公(gōng)司登記機關登記的全體(tǐ)發起人認購(gòu)的股本總額。在發起人認購(gòu)的股份繳足前，不得向他(tā)人募集股份。

股份有(yǒu)限公(gōng)司采取募集方式設立的，注冊資本為(wèi)在公(gōng)司登記機關登記的實收股本總額。

法律、行政法規以及國(guó)務(wù)院決定對股份有(yǒu)限公(gōng)司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有(yǒu)規定的，從其規定。

第八十一條　股份有(yǒu)限公(gōng)司章程應當載明下列事項：

（一）公(gōng)司名(míng)稱和住所；

（二）公(gōng)司經營範圍；

（三）公(gōng)司設立方式；

（四）公(gōng)司股份總數、每股金額和注冊資本；

（五）發起人的姓名(míng)或者名(míng)稱、認購(gòu)的股份數、出資方式和出資時間；

（六）董事會的組成、職權和議事規則；

（七）公(gōng)司法定代表人；

（八）監事會的組成、職權和議事規則；

（九）公(gōng)司利潤分(fēn)配辦(bàn)法；

（十）公(gōng)司的解散事由與清算辦(bàn)法；

（十一）公(gōng)司的通知和公(gōng)告辦(bàn)法；

（十二）股東大會會議認為(wèi)需要規定的其他(tā)事項。

第八十二條　發起人的出資方式，适用(yòng)本法第二十七條的規定。

第八十三條　以發起設立方式設立股份有(yǒu)限公(gōng)司的，發起人應當書面認足公(gōng)司章程規定其認購(gòu)的股份，并按照公(gōng)司章程規定繳納出資。以非貨币财産(chǎn)出資的，應當依法辦(bàn)理(lǐ)其财産(chǎn)權的轉移手續。

發起人不依照前款規定繳納出資的，應當按照發起人協議承擔違約責任。

發起人認足公(gōng)司章程規定的出資後，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公(gōng)司登記機關報送公(gōng)司章程以及法律、行政法規規定的其他(tā)文(wén)件，申請設立登記。

第八十四條　以募集設立方式設立股份有(yǒu)限公(gōng)司的，發起人認購(gòu)的股份不得少于公(gōng)司股份總數的百分(fēn)之三十五；但是，法律、行政法規另有(yǒu)規定的，從其規定。

第八十五條　發起人向社會公(gōng)開募集股份，必須公(gōng)告招股說明書，并制作(zuò)認股書。認股書應當載明本法第八十六條所列事項，由認股人填寫認購(gòu)股數、金額、住所，并簽名(míng)、蓋章。認股人按照所認購(gòu)股數繳納股款。

第八十六條　招股說明書應當附有(yǒu)發起人制訂的公(gōng)司章程，并載明下列事項：

（一）發起人認購(gòu)的股份數；

（二）每股的票面金額和發行價格；

（三）無記名(míng)股票的發行總數；

（四）募集資金的用(yòng)途；

（五）認股人的權利、義務(wù)；

（六）本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可(kě)以撤回所認股份的說明。

第八十七條　發起人向社會公(gōng)開募集股份，應當由依法設立的證券公(gōng)司承銷，簽訂承銷協議。

第八十八條　發起人向社會公(gōng)開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協議。

代收股款的銀行應當按照協議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具(jù)收款單據，并負有(yǒu)向有(yǒu)關部門出具(jù)收款證明的義務(wù)。

第八十九條　發行股份的股款繳足後，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具(jù)證明。發起人應當自股款繳足之日起三十日内主持召開公(gōng)司創立大會。創立大會由發起人、認股人組成。

發行的股份超過招股說明書規定的截止期限尚未募足的，或者發行股份的股款繳足後，發起人在三十日内未召開創立大會的，認股人可(kě)以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。

第九十條　發起人應當在創立大會召開十五日前将會議日期通知各認股人或者予以公(gōng)告。創立大會應有(yǒu)代表股份總數過半數的發起人、認股人出席，方可(kě)舉行。

創立大會行使下列職權：

（一）審議發起人關于公(gōng)司籌辦(bàn)情況的報告；

（二）通過公(gōng)司章程；

（三）選舉董事會成員；

（四）選舉監事會成員；

（五）對公(gōng)司的設立費用(yòng)進行審核；

（六）對發起人用(yòng)于抵作(zuò)股款的财産(chǎn)的作(zuò)價進行審核；

（七）發生不可(kě)抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公(gōng)司設立的，可(kě)以作(zuò)出不設立公(gōng)司的決議。

創立大會對前款所列事項作(zuò)出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。

第九十一條　發起人、認股人繳納股款或者交付抵作(zuò)股款的出資後，除未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會或者創立大會決議不設立公(gōng)司的情形外，不得抽回其股本。

第九十二條　董事會應于創立大會結束後三十日内，向公(gōng)司登記機關報送下列文(wén)件，申請設立登記：

（一）公(gōng)司登記申請書；

（二）創立大會的會議記錄；

（三）公(gōng)司章程；

（四）驗資證明；

（五）法定代表人、董事、監事的任職文(wén)件及其身份證明；

（六）發起人的法人資格證明或者自然人身份證明；

（七）公(gōng)司住所證明。

以募集方式設立股份有(yǒu)限公(gōng)司公(gōng)開發行股票的，還應當向公(gōng)司登記機關報送國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構的核準文(wén)件。

第九十三條　股份有(yǒu)限公(gōng)司成立後，發起人未按照公(gōng)司章程的規定繳足出資的，應當補繳；其他(tā)發起人承擔連帶責任。

股份有(yǒu)限公(gōng)司成立後，發現作(zuò)為(wèi)設立公(gōng)司出資的非貨币财産(chǎn)的實際價額顯著低于公(gōng)司章程所定價額的，應當由交付該出資的發起人補足其差額；其他(tā)發起人承擔連帶責任。

第九十四條　股份有(yǒu)限公(gōng)司的發起人應當承擔下列責任：

（一）公(gōng)司不能(néng)成立時，對設立行為(wèi)所産(chǎn)生的債務(wù)和費用(yòng)負連帶責任；

（二）公(gōng)司不能(néng)成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；

（三）在公(gōng)司設立過程中(zhōng)，由于發起人的過失緻使公(gōng)司利益受到損害的，應當對公(gōng)司承擔賠償責任。

第九十五條　有(yǒu)限責任公(gōng)司變更為(wèi)股份有(yǒu)限公(gōng)司時，折合的實收股本總額不得高于公(gōng)司淨資産(chǎn)額。有(yǒu)限責任公(gōng)司變更為(wèi)股份有(yǒu)限公(gōng)司，為(wèi)增加資本公(gōng)開發行股份時，應當依法辦(bàn)理(lǐ)。

第九十六條　股份有(yǒu)限公(gōng)司應當将公(gōng)司章程、股東名(míng)冊、公(gōng)司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、财務(wù)會計報告置備于本公(gōng)司。

第九十七條　股東有(yǒu)權查閱公(gōng)司章程、股東名(míng)冊、公(gōng)司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、财務(wù)會計報告，對公(gōng)司的經營提出建議或者質(zhì)詢。

第二節　股 東 大 會

第九十八條　股份有(yǒu)限公(gōng)司股東大會由全體(tǐ)股東組成。股東大會是公(gōng)司的權力機構，依照本法行使職權。

第九十九條　本法第三十七條第一款關于有(yǒu)限責任公(gōng)司股東會職權的規定，适用(yòng)于股份有(yǒu)限公(gōng)司股東大會。

第一百條　股東大會應當每年召開一次年會。有(yǒu)下列情形之一的，應當在兩個月内召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足本法規定人數或者公(gōng)司章程所定人數的三分(fēn)之二時；

（二）公(gōng)司未彌補的虧損達實收股本總額三分(fēn)之一時；

（三）單獨或者合計持有(yǒu)公(gōng)司百分(fēn)之十以上股份的股東請求時；

（四）董事會認為(wèi)必要時；

（五）監事會提議召開時；

（六）公(gōng)司章程規定的其他(tā)情形。

第一百零一條　股東大會會議由董事會召集，董事長(cháng)主持；董事長(cháng)不能(néng)履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持；副董事長(cháng)不能(néng)履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名(míng)董事主持。

董事會不能(néng)履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有(yǒu)公(gōng)司百分(fēn)之十以上股份的股東可(kě)以自行召集和主持。

第一百零二條　召開股東大會會議，應當将會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發行無記名(míng)股票的，應當于會議召開三十日前公(gōng)告會議召開的時間、地點和審議事項。

單獨或者合計持有(yǒu)公(gōng)司百分(fēn)之三以上股份的股東，可(kě)以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案後二日内通知其他(tā)股東，并将該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的内容應當屬于股東大會職權範圍，并有(yǒu)明确議題和具(jù)體(tǐ)決議事項。

股東大會不得對前兩款通知中(zhōng)未列明的事項作(zuò)出決議。

無記名(míng)股票持有(yǒu)人出席股東大會會議的，應當于會議召開五日前至股東大會閉會時将股票交存于公(gōng)司。

第一百零三條　股東出席股東大會會議，所持每一股份有(yǒu)一表決權。但是，公(gōng)司持有(yǒu)的本公(gōng)司股份沒有(yǒu)表決權。

股東大會作(zuò)出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作(zuò)出修改公(gōng)司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公(gōng)司合并、分(fēn)立、解散或者變更公(gōng)司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分(fēn)之二以上通過。

第一百零四條　本法和公(gōng)司章程規定公(gōng)司轉讓、受讓重大資産(chǎn)或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作(zuò)出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

第一百零五條　股東大會選舉董事、監事，可(kě)以依照公(gōng)司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。

本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有(yǒu)與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有(yǒu)的表決權可(kě)以集中(zhōng)使用(yòng)。

第一百零六條　股東可(kě)以委托代理(lǐ)人出席股東大會會議，代理(lǐ)人應當向公(gōng)司提交股東授權委托書，并在授權範圍内行使表決權。

第一百零七條　股東大會應當對所議事項的決定作(zuò)成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名(míng)。會議記錄應當與出席股東的簽名(míng)冊及代理(lǐ)出席的委托書一并保存。

第三節　董事會、經理(lǐ)

第一百零八條　股份有(yǒu)限公(gōng)司設董事會，其成員為(wèi)五人至十九人。

董事會成員中(zhōng)可(kě)以有(yǒu)公(gōng)司職工(gōng)代表。董事會中(zhōng)的職工(gōng)代表由公(gōng)司職工(gōng)通過職工(gōng)代表大會、職工(gōng)大會或者其他(tā)形式民(mín)主選舉産(chǎn)生。

本法第四十五條關于有(yǒu)限責任公(gōng)司董事任期的規定，适用(yòng)于股份有(yǒu)限公(gōng)司董事。

本法第四十六條關于有(yǒu)限責任公(gōng)司董事會職權的規定，适用(yòng)于股份有(yǒu)限公(gōng)司董事會。

第一百零九條　董事會設董事長(cháng)一人，可(kě)以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)和副董事長(cháng)由董事會以全體(tǐ)董事的過半數選舉産(chǎn)生。

董事長(cháng)召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長(cháng)協助董事長(cháng)工(gōng)作(zuò)，董事長(cháng)不能(néng)履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)履行職務(wù)；副董事長(cháng)不能(néng)履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名(míng)董事履行職務(wù)。

第一百一十條　董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體(tǐ)董事和監事。

代表十分(fēn)之一以上表決權的股東、三分(fēn)之一以上董事或者監事會，可(kě)以提議召開董事會臨時會議。董事長(cháng)應當自接到提議後十日内，召集和主持董事會會議。

董事會召開臨時會議，可(kě)以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

第一百一十一條　董事會會議應有(yǒu)過半數的董事出席方可(kě)舉行。董事會作(zuò)出決議，必須經全體(tǐ)董事的過半數通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第一百一十二條　董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能(néng)出席，可(kě)以書面委托其他(tā)董事代為(wèi)出席，委托書中(zhōng)應載明授權範圍。

董事會應當對會議所議事項的決定作(zuò)成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名(míng)。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公(gōng)司章程、股東大會決議，緻使公(gōng)司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公(gōng)司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可(kě)以免除責任。

第一百一十三條　股份有(yǒu)限公(gōng)司設經理(lǐ)，由董事會決定聘任或者解聘。

本法第四十九條關于有(yǒu)限責任公(gōng)司經理(lǐ)職權的規定，适用(yòng)于股份有(yǒu)限公(gōng)司經理(lǐ)。

第一百一十四條　公(gōng)司董事會可(kě)以決定由董事會成員兼任經理(lǐ)。

第一百一十五條　公(gōng)司不得直接或者通過子公(gōng)司向董事、監事、高級管理(lǐ)人員提供借款。

第一百一十六條　公(gōng)司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理(lǐ)人員從公(gōng)司獲得報酬的情況。

第四節　監 事 會

第一百一十七條　股份有(yǒu)限公(gōng)司設監事會，其成員不得少于三人。

監事會應當包括股東代表和适當比例的公(gōng)司職工(gōng)代表，其中(zhōng)職工(gōng)代表的比例不得低于三分(fēn)之一，具(jù)體(tǐ)比例由公(gōng)司章程規定。監事會中(zhōng)的職工(gōng)代表由公(gōng)司職工(gōng)通過職工(gōng)代表大會、職工(gōng)大會或者其他(tā)形式民(mín)主選舉産(chǎn)生。

監事會設主席一人，可(kě)以設副主席。監事會主席和副主席由全體(tǐ)監事過半數選舉産(chǎn)生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能(néng)履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能(néng)履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名(míng)監事召集和主持監事會會議。

董事、高級管理(lǐ)人員不得兼任監事。

本法第五十二條關于有(yǒu)限責任公(gōng)司監事任期的規定，适用(yòng)于股份有(yǒu)限公(gōng)司監事。

第一百一十八條　本法第五十三條、第五十四條關于有(yǒu)限責任公(gōng)司監事會職權的規定，适用(yòng)于股份有(yǒu)限公(gōng)司監事會。

監事會行使職權所必需的費用(yòng)，由公(gōng)司承擔。

第一百一十九條　監事會每六個月至少召開一次會議。監事可(kě)以提議召開臨時監事會會議。

監事會的議事方式和表決程序，除本法有(yǒu)規定的外，由公(gōng)司章程規定。

監事會決議應當經半數以上監事通過。

監事會應當對所議事項的決定作(zuò)成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名(míng)。

第五節上市公(gōng)司組織機構的特别規定

第一百二十條　本法所稱上市公(gōng)司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有(yǒu)限公(gōng)司。

第一百二十一條　上市公(gōng)司在一年内購(gòu)買、出售重大資産(chǎn)或者擔保金額超過公(gōng)司資産(chǎn)總額百分(fēn)之三十的，應當由股東大會作(zuò)出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分(fēn)之二以上通過。

第一百二十二條　上市公(gōng)司設獨立董事，具(jù)體(tǐ)辦(bàn)法由國(guó)務(wù)院規定。

第一百二十三條　上市公(gōng)司設董事會秘書，負責公(gōng)司股東大會和董事會會議的籌備、文(wén)件保管以及公(gōng)司股東資料的管理(lǐ)，辦(bàn)理(lǐ)信息披露事務(wù)等事宜。

第一百二十四條　上市公(gōng)司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有(yǒu)關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理(lǐ)其他(tā)董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可(kě)舉行，董事會會議所作(zuò)決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應将該事項提交上市公(gōng)司股東大會審議。

第五章　股份有(yǒu)限公(gōng)司的股份發行和轉讓

第一節　股 份 發 行

第一百二十五條　股份有(yǒu)限公(gōng)司的資本劃分(fēn)為(wèi)股份，每一股的金額相等。

公(gōng)司的股份采取股票的形式。股票是公(gōng)司簽發的證明股東所持股份的憑證。

第一百二十六條　股份的發行，實行公(gōng)平、公(gōng)正的原則，同種類的每一股份應當具(jù)有(yǒu)同等權利。

同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購(gòu)的股份，每股應當支付相同價額。

第一百二十七條　股票發行價格可(kě)以按票面金額，也可(kě)以超過票面金額，但不得低于票面金額。

第一百二十八條　股票采用(yòng)紙面形式或者國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)形式。

股票應當載明下列主要事項：

（一）公(gōng)司名(míng)稱；

（二）公(gōng)司成立日期；

（三）股票種類、票面金額及代表的股份數；

（四）股票的編号。

股票由法定代表人簽名(míng)，公(gōng)司蓋章。

發起人的股票，應當标明發起人股票字樣。

第一百二十九條　公(gōng)司發行的股票，可(kě)以為(wèi)記名(míng)股票，也可(kě)以為(wèi)無記名(míng)股票。

公(gōng)司向發起人、法人發行的股票，應當為(wèi)記名(míng)股票，并應當記載該發起人、法人的名(míng)稱或者姓名(míng)，不得另立戶名(míng)或者以代表人姓名(míng)記名(míng)。

第一百三十條　公(gōng)司發行記名(míng)股票的，應當置備股東名(míng)冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名(míng)或者名(míng)稱及住所；

（二）各股東所持股份數；

（三）各股東所持股票的編号；

（四）各股東取得股份的日期。

發行無記名(míng)股票的，公(gōng)司應當記載其股票數量、編号及發行日期。

第一百三十一條　國(guó)務(wù)院可(kě)以對公(gōng)司發行本法規定以外的其他(tā)種類的股份，另行作(zuò)出規定。

第一百三十二條　股份有(yǒu)限公(gōng)司成立後，即向股東正式交付股票。公(gōng)司成立前不得向股東交付股票。

第一百三十三條　公(gōng)司發行新(xīn)股，股東大會應當對下列事項作(zuò)出決議：

（一）新(xīn)股種類及數額；

（二）新(xīn)股發行價格；

（三）新(xīn)股發行的起止日期；

（四）向原有(yǒu)股東發行新(xīn)股的種類及數額。

第一百三十四條　公(gōng)司經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構核準公(gōng)開發行新(xīn)股時，必須公(gōng)告新(xīn)股招股說明書和财務(wù)會計報告，并制作(zuò)認股書。

本法第八十七條、第八十八條的規定适用(yòng)于公(gōng)司公(gōng)開發行新(xīn)股。

第一百三十五條　公(gōng)司發行新(xīn)股，可(kě)以根據公(gōng)司經營情況和财務(wù)狀況，确定其作(zuò)價方案。

第一百三十六條　公(gōng)司發行新(xīn)股募足股款後，必須向公(gōng)司登記機關辦(bàn)理(lǐ)變更登記，并公(gōng)告。

第二節　股 份 轉 讓

第一百三十七條　股東持有(yǒu)的股份可(kě)以依法轉讓。

第一百三十八條　股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國(guó)務(wù)院規定的其他(tā)方式進行。

第一百三十九條　記名(míng)股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他(tā)方式轉讓；轉讓後由公(gōng)司将受讓人的姓名(míng)或者名(míng)稱及住所記載于股東名(míng)冊。

股東大會召開前二十日内或者公(gōng)司決定分(fēn)配股利的基準日前五日内，不得進行前款規定的股東名(míng)冊的變更登記。但是，法律對上市公(gōng)司股東名(míng)冊變更登記另有(yǒu)規定的，從其規定。

第一百四十條　無記名(míng)股票的轉讓，由股東将該股票交付給受讓人後即發生轉讓的效力。

第一百四十一條　發起人持有(yǒu)的本公(gōng)司股份，自公(gōng)司成立之日起一年内不得轉讓。公(gōng)司公(gōng)開發行股份前已發行的股份，自公(gōng)司股票在證券交易所上市交易之日起一年内不得轉讓。

公(gōng)司董事、監事、高級管理(lǐ)人員應當向公(gōng)司申報所持有(yǒu)的本公(gōng)司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有(yǒu)本公(gōng)司股份總數的百分(fēn)之二十五；所持本公(gōng)司股份自公(gōng)司股票上市交易之日起一年内不得轉讓。上述人員離職後半年内，不得轉讓其所持有(yǒu)的本公(gōng)司股份。公(gōng)司章程可(kě)以對公(gōng)司董事、監事、高級管理(lǐ)人員轉讓其所持有(yǒu)的本公(gōng)司股份作(zuò)出其他(tā)限制性規定。

第一百四十二條　公(gōng)司不得收購(gòu)本公(gōng)司股份。但是，有(yǒu)下列情形之一的除外：

（一）減少公(gōng)司注冊資本；

（二）與持有(yǒu)本公(gōng)司股份的其他(tā)公(gōng)司合并；

（三）将股份用(yòng)于員工(gōng)持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會作(zuò)出的公(gōng)司合并、分(fēn)立決議持異議，要求公(gōng)司收購(gòu)其股份；

（五）将股份用(yòng)于轉換上市公(gōng)司發行的可(kě)轉換為(wèi)股票的公(gōng)司債券；

（六）上市公(gōng)司為(wèi)維護公(gōng)司價值及股東權益所必需。

公(gōng)司因前款第（一）項、第（二）項規定的情形收購(gòu)本公(gōng)司股份的，應當經股東大會決議；公(gōng)司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購(gòu)本公(gōng)司股份的，可(kě)以依照公(gōng)司章程的規定或者股東大會的授權，經三分(fēn)之二以上董事出席的董事會會議決議。

公(gōng)司依照本條第一款規定收購(gòu)本公(gōng)司股份後，屬于第（一）項情形的，應當自收購(gòu)之日起十日内注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月内轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公(gōng)司合計持有(yǒu)的本公(gōng)司股份數不得超過本公(gōng)司已發行股份總額的百分(fēn)之十，并應當在三年内轉讓或者注銷。

上市公(gōng)司收購(gòu)本公(gōng)司股份的，應當依照《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)證券法》的規定履行信息披露義務(wù)。上市公(gōng)司因本條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購(gòu)本公(gōng)司股份的，應當通過公(gōng)開的集中(zhōng)交易方式進行。

公(gōng)司不得接受本公(gōng)司的股票作(zuò)為(wèi)質(zhì)押權的标的。

第一百四十三條　記名(míng)股票被盜、遺失或者滅失，股東可(kě)以依照《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)民(mín)事訴訟法》規定的公(gōng)示催告程序，請求人民(mín)法院宣告該股票失效。人民(mín)法院宣告該股票失效後，股東可(kě)以向公(gōng)司申請補發股票。

第一百四十四條　上市公(gōng)司的股票，依照有(yǒu)關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。

第一百四十五條　上市公(gōng)司必須依照法律、行政法規的規定，公(gōng)開其财務(wù)狀況、經營情況及重大訴訟，在每會計年度内半年公(gōng)布一次财務(wù)會計報告。

因字數限制，146-217條内容見：中(zhōng)國(guó)人大網資料 [1] 

第二百一十八條 本法自2006年1月1日起施行 [2-3]  。